当事人信息
原告：高碑店市安益商贸有限公司，住所地河北省保定市高碑店市新发地市场A1-103。
法定代表人：陈益通，经理。
委托诉讼代理人：鲍永刚，北京市承光律师事务所 律师 。
被告：北京玉泉创业科技有限公司，住所地北京市海淀区闵庄路门头村一区8号。
法定代表人：陈文科，执行董事。
被告：大千彩（北京）果蔬生鲜有限公司，住所地北京市海淀区。
法定代表人：舒洁，执行董事。
委托诉讼代理人：任健，北京翱翔（天津）律师事务所 律师。
委托诉讼代理人：柳漫，北京市翱翔律师事务所 律师。
审理经过
原告高碑店市安益商贸有限公司（以下简称安益公司）与被告北京玉泉创业科技有限公司（以下简称玉泉公司）、大千彩（北京）果蔬生鲜有限公司[原大千彩（北京）商贸有限公司，以下简称大千彩公司]合同纠纷一案，本院于2021年1月14日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告安益公司的法定代表人陈益通及其委托诉讼代理人鲍永刚，被告大千彩公司的委托诉讼代理人任健到庭参加诉讼。被告玉泉公司经本院合法传唤，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告诉称
安益公司向本院提出诉讼请求：1、确认安益公司与玉泉公司签订的二份《玉泉连锁超市联营承包经营合同》（滨河店）于2019年5月31日解除，三份《玉泉连锁超市联营承包经营合同》（绿岛店）于2019年9月14日解除；2、判令玉泉公司、大千彩公司共同返还安益公司交纳的制约金5万元；3、判令玉泉公司、大千彩公司共同赔偿安益公司因合同解除的违约损失321 949元。事实和理由：2018年8月20日，安益公司与玉泉公司签订了《玉泉连锁超市联营承包经营合同》，合同约定承包期限为2年，门头沟绿岛店租期为：2018年11月1日至2020年10月30日，门头沟滨河店租期为：2018年10月1日至2020年9月30日。2019年4月份，大千彩公司收购了玉泉公司的相关资产，接手了绿岛店和滨河店。大千彩公司于2019年5月底关停了安益公司正常经营的滨河店，未给安益公司退制约金和剩余租金。2019年9月初，大千彩公司向安益公司催收绿岛店的房租，因滨河店的制约金和剩余租金没有退还给安益公司，安益公司不同意向大千彩公司交纳房租，后双方未能协商一致。2019年9月14日早上，安益公司来到位于北京市门头沟区绿岛家园的经营场所，但经营场所大门紧闭（大千彩公司锁门），无法进入。后安益公司报警，但公安机关未能就此事达成调解。大千彩公司于2019年9月16日下午4点才将经营场所的大门打开，并强迫安益公司搬离经营场所。大千彩公司既然已经收购了玉泉公司，就应当承继安益公司与玉泉公司之间租赁合同的权利义务，而大千彩公司强迫安益公司搬离租赁场所，致使合同无法继续履行，属于严重违约行为，给安益公司造成重大损失。
被告辩称
大千彩公司辩称，大千彩公司和安益公司无合同关系，安益公司明知是玉泉公司将资产转让给大千彩公司股东北京中景博润科技有限公司（以下简称中景博润公司）。大千彩公司没有接收安益公司交纳的制约金，因此，对于解除合同之诉，应当由玉泉公司承担责任，大千彩公司不承担责任。
玉泉公司未到庭参加诉讼。
本院查明
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了举证和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述及审查确认的证据，本院认定事实如下：
2018年8月20日，安益公司与玉泉公司签订了《玉泉连锁超市联营承包经营合同》三份，合同分别约定，玉泉公司将其绿岛店水果，蔬菜，杂粮、冻品三块经营场地承包给安益公司。承包期限均为2年，即2018年11月1日至2020年10月30日。场地使用费均为每年6万元。
同日，安益公司与玉泉公司签订了《玉泉连锁超市联营承包经营合同》二份，合同分别约定，玉泉公司将其滨河店水果，蔬菜二块经营场地承包给安益公司。承包期限均为2年，即2018年10月1日至2020年9月30日。场地使用费均为每年6万元。
签约当日，安益公司向玉泉公司支付五笔制约金各1万元。
2019年4月，中景博润公司注册成立，股东为舒洁、陈志玉。
2019年5月29日，大千彩公司注册成立，股东为舒洁、中景博润公司、赵亚立。2020年6月，大千彩公司股东变更为舒洁、中景博润公司、北京佳隆经贸有限公司。
2019年5月10日，中景博润公司与玉泉公司、陈文科签订《资产收购协议》，中景博润公司以价值1000万元的商品作为对价，收购目标公司的核心资产。以自有资金现金150万元（两年内分期投入，首期100万元用于交接后门店正常运营，剩余50万元用于收购后门店的运营）组建新品牌公司来运营中景博润公司收购完成后的核心资产。中景博润公司负责新设立的新品牌公司日常管理，玉泉公司、陈文科负责退出公司运营和日常管理等，保证中景博润公司接收资产顺利过渡交接。所有玉泉公司、陈文科的债权债务均与中景博润公司无关。
2019年5月16日玉泉公司出具玉泉连锁超市资产转让说明，其主要内容为：玉泉超市各门店资产转让给大千彩公司经营管理，玉泉公司法定代表人陈文科不再参与各门店的所有运营事宜，原玉泉公司的所有债权债务由玉泉公司自行解决，与大千彩公司无关。望各门店物业及负责同志予以配合大千彩公司运营管理工作。
2019年9月16日，赵亚立代表大千彩公司出具证明，内容为：正式通知绿岛家园大千彩超市外租蔬菜、水果陈益通先生停止合作。陈益通承诺于2019年9月23日将所有货品及资产清空。
诉讼中，安益公司称其损失包括，货架、广告牌、保鲜柜、风幕机、蔬菜、干果腐烂等及预期利益损失10万元；并提交了超市设备清单、收据、广告公司合同、价格表、照片、送货清单、销售票、场院及房屋租赁合同等证据。大千彩公司认为上述证据与其无关。
2020年1月，安益公司曾就本案涉及事实，在本院对被告玉泉公司、大千彩公司提起诉讼，要求解除合同并判令二被告连带返还押金5万元、并赔偿违约损失813 279元。本院于2020年5月14日公告向玉泉公司送达起诉书，2020年7月14日公告期届满。因安益公司未交纳诉讼费，被按撤诉处理。
本院认为
本院认为，玉泉公司与中景博润公司签订的《资产收购协议》，是将玉泉公司的核心资产转让给中景博润公司，并非将玉泉公司转让给中景博润公司。故安益公司主张大千彩公司收购了玉泉公司的事实不能成立。依据法人人格独立规则，即便大千彩公司收购了玉泉公司，也不当然承继玉泉公司与安益公司之间合同的权利义务；而依据合同相对性原则，在安益公司并未与中景博润公司或大千彩公司达成新合同的情形下，中景博润公司或大千彩公司均不负有对安益公司与玉泉公司所签合同不能履行的违约责任。中景博润公司收购玉泉公司核心资产后，以大千彩公司名义实际经营，安益公司不与大千彩公司签订新的合同，并承诺将所有货品及资产清空的状况下，亦不足以证明大千彩公司同意承继并继续安益公司与玉泉公司的合同。玉泉公司将核心资产、包括店面转让给中景博润公司后，已不能使其与安益公司之间的五份合同得到履行，安益公司要求确认五份合同解除的主张，与法不悖，应予支持。但解除时间应以解除通知送达玉泉公司时，即本院首次公告向玉泉公司送达包括解除合同内容的起诉书时间届满为准。合同解除后，玉泉公司应依法向安益公司返还收取的制约金。玉泉公司不履行其与安益公司的合同，应对安益公司承担违约赔偿责任。鉴于安益公司主张的损失，包括投入设备设施，蔬菜、水果腐烂，撤离经营场所支出，本院结合合同履行期限、折旧、支出、合理损失及相关证据等情形予以确定。安益公司主张的预期利益损失，因其未提交合同履行期间的盈亏证据，不能确定合同的不能履行对其造成了经营损失，且经营利润的计算，应扣除安益公司的投入成本，在其要求赔偿投入损失后，不应再行主张预期利益损失。故本院对安益公司的该项请求，不予支持。玉泉公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭应诉，不影响本院根据查明的事实，依法作出判决。综上所述，本院依照原《中华人民共和国合同法》第八条、第七十八条、第九十四条第（二）项、第九十六条、第九十七条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第三条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：
本案裁判结果
一、确认原告高碑店市安益商贸有限公司与被告北京玉泉创业科技有限公司于2018年8月20日签订的五份《玉泉连锁超市联营承包经营合同》，均于2020年7月14日解除；
二、被告北京玉泉创业科技有限公司返还原告高碑店市安益商贸有限公司制约金5万元，于本判决生效后10日内付清；
三、被告北京玉泉创业科技有限公司支付原告高碑店市安益商贸有限公司损失费12万元，于本判决生效后10日内付清；
四、驳回原告高碑店市安益商贸有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费6879元，由原告高碑店市安益商贸有限公司3000元（已交纳），由被告北京玉泉创业科技有限公司负担3879元，于本判决生效后7日内交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。
