当事人信息
原告杨金柱，男，****年**月**日出生，汉族，住江苏省无锡市新吴区。 被告中国证券监督管理委员会，住所地北京市西城区金融大街19号。 法定代表人易会满，主席。 委托代理人田润发，中国证券监督管理委员会工作人员。 委托代理人金沉哲，中国证券监督管理委员会工作人员。
审理经过
原告杨金柱诉被告中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）驳回行政复议申请决定，向本院提起行政诉讼。本院受理后，在法定期限内向被告送达了起诉状副本和应诉通知书。本院依法组成合议庭，于2021年2月5日公开开庭审理了本案。原告杨金柱，被告中国证监会的委托代理人田润发、金沉哲到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
被告辩称
被告中国证监会于2020年11月21日针对原告的行政复议申请作出〔2020〕238号《行政复议决定书》（以下简称被诉复议决定），主要内容为：经查明，2020年6月19日，中国证券监督管理委员会北京监管局（以下简称北京监管局）收到申请人的举报材料，称2018年10月9日、10月28日，集友银行有限公司厦门分行（以下简称厦门集友）向中泛集团有限公司（以下简称中泛集团）放款5000万港币、25,420万港币（合计3886万美元）。申请人认为泛海控股股份有限公司（以下简称泛海控股）没有披露对上述两笔款项的担保情况，导致2018年10月9日后对外披露的担保数据不真实。2020年8月11日，北京监管局向申请人作出京证监答复复字第2020-2263号答复函（以下简称2263号答复函），告知申请人举报事项核查结果。中国证监会认为，《中华人民共和国行政复议法》（以下简称行政复议法）第二条规定，公民、法人或者其他组织认为具体行政行为侵犯其合法权益，可以申请行政复议。《中华人民共和国行政复议法实施条例》（以下简称行政复议法实施条例）第二十八条规定，行政复议受理条件之一是申请人与具体行政行为之间具有利害关系。举报人举报上市公司的违法行为没有初步事实根据、证据线索，或者举报的违法行为不可能对其股票交易行为产生实际影响的，举报人与证券监管部门的相关处理行为没有利害关系。本案中，申请人举报泛海控股存在信息披露等违法行为，要求北京监管局进行查处。北京监管局在职责范围内对申请人提供的信息披露违法线索依法进行了核查，并将处理情况答复申请人。就申请人所称泛海控股对外披露的担保数据不真实等情形，在案证据不足以证明泛海控股存在信息披露违法事实。同时，亦无证据证明相关信息披露行为对申请人的股票交易行为产生实际影响。故申请人与北京监管局的答复之间不存在法律上的利害关系，申请人不服该答复申请行政复议，不符合行政复议法实施条例第二十八条规定的受理条件。此外，关于申请人的举报奖励事项，因北京监管局经核查未发现泛海控股存在申请人所述违法情形，未对泛海控股进行处罚，故申请人要求举报奖励的前提不存在，申请人所谓奖励金损失缺乏事实依据。根据行政复议法实施条例第四十八条第一款第二项规定，中国证监会决定：驳回申请人的行政复议申请。
原告诉称
原告杨金柱诉称：1.原告持有泛海控股股票。2.泛海控股信息披露违反了《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）9.11的规定。2020年6月7日，原告向北京监管局提交《履行职责申请书》。8月11日，北京监管局作出答复：“我局未发现泛海控股股份有限公司相关信息披露行为存在违反相关证券期货法律法规的情形”。北京证监局查明，2018年10月9日、10月28日，厦门集友向中泛集团放款5000万港币、25,420万港币（合计3886万美元）。泛海控股没有及时披露对此两笔款的担保情况，导致2018年10月9日后泛海控股对外披露的担保数据不真实。《中华人民共和国证券法》（2005年修订）第一百九十三条规定，发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。3.北京监管局对违法行为不依法查处，导致原告投诉权无法实现，给原告造成奖励金损失。原告向被告提出复议申请，被告认定奖励条件不成立，是对行政复议事项的实体审理。被告又认定原告复议申请不符合受理条件，自相矛盾。4.本案不属于重大复杂情形，被告延期作出被诉复议决定不符合法定条件。综上，被告行为违法，侵犯原告合法权益,原告请求法院判决撤销被诉复议决定。
原告举证
为支持其诉讼主张，原告在举证期限内向本院提交了下列证据：1.行政复议申请书，2.2263号答复函，3.履行职责申请书，4.未显示交易日期的持股情况截屏打印件，5.公告编号：2018-146《泛海控股股份有限公司对外担保公告》，6.公告编号：2018-162号《泛海控股股份有限公司对外担保公告》，7.《泛海控股股份有限公司2018年年度报告》第66页。以上证据用以证明泛海控股信息披露违法，被告驳回原告的行政复议申请违法。 被告中国证监会辩称：1.被告作出被诉复议决定符合法律规定，并无不当。北京监管局收到原告的举报材料后进行了核查，并于2020年8月11日作出2263号答复函，告知原告，经核查，未发现泛海控股相关信息披露行为存在违反证券法律法规的情形，原告的奖励诉求，北京监管局不予支持。在案证据不足以证明原告举报的违法事实成立。2.无证据证明相关信息披露行为对原告的股票交易行为产生实际影响。原告与北京监管局的答复之间不存在法律上的利害关系。原告不服2263号答复函向被告申请行政复议不符合行政复议法实施条例第二十八条规定的受理条件，被告根据行政复议法实施条例第四十八条第一款第二项的规定驳回原告的复议申请并无不当。3.因北京证监局经核查未发现泛海控股存在原告所述违法情形，原告要求举报奖励的前提不存在，其所提奖励金损失亦缺乏事实依据。4.被告作出被诉复议决定程序合法。综上，请求判决驳回原告的诉讼请求。
被告质证
在法定举证期限内，被告提交了下列证据：1.行政复议申请书及所附履行职责申请书、2263号答复函、原告身份证复印件，用以证明被告行政复议机构收到原告行政复议申请的时间及原告行政复议申请内容。2.被告向北京监管局发出的《行政复议答复通知书（杨金柱）》，用以证明被告在法定期限内通知北京监管局答复。3.北京监管局作出的《关于报送〈行政复议答复意见书（杨金柱）〉的函》及附件《行政复议答复意见书》，用以证明北京监管局依法作出行政复议答复意见。4.《行政复议延期审理通知书》及EMS单据、邮政查询截图，用以证明被告依法延长行政复议审理期限。5.被诉复议决定的EMS邮政查询截图，用以证明被告在法定期限内作出被诉复议决定并向原告送达。
本院查明
经庭审质证，原告对被告证据1的关联性、合法性、真实性不持异议，但不认可被告法制机构收到原告行政复议申请的日期以及2263号答复函内容的合法性；对被告证据2的关联性、合法性、真实性不持异议；对被告证据3的关联性、真实性不持异议，不认可合法性；不认可被告证据4的证明目的，认为被告作出延期审理通知书超过法定期限；对被告证据5的关联性、合法性、真实性不持异议。被告对原告证据4的真实性有异议，对原告提交的其他证据的真实性不持异议，不认可其证明目的。 经审查，本院对证据认证如下：原告、被告提交的证据与本案被诉复议决定的合法性审查有关，本院均予以采纳。 经审理查明：本院对被诉复议决定中查明的事实予以确认。 另查明： 2020年8月11日，针对杨金柱提出的履责请求并要求奖励，北京监管局作出2263号答复函。杨金柱要求查处的事项为：泛海控股未披露2018年10月9日、10月28日厦门集友向中泛集团放款5000万港币、25,420万港币（合计3886万美元）两笔款项的担保情况。2263号答复函的主要内容为：经查，针对中泛集团2018年10月收到厦门集友两笔共计3.04亿元港币放款、泛海控股提供担保事项，北京监管局未发现泛海控股相关信息披露行为存在违反相关证券期货法律法规的情形。原告提出的“依法对申请人”进行奖励的诉求，北京监管局不予支持。 2020年8月25日，被告负责法制工作的机构收到原告的行政复议申请。原告的复议请求为：确认北京监管局处理原告提出的《履行职责申请书》行为违法、撤销北京监管局作出的2263号答复函。9月2日，被告作出《行政复议答复通知书（杨金柱）》，要求北京监管局对原告的行政复议申请提出书面答复，并提交证据、依据。9月11日，北京监管局作出《行政答复意见书》,查明：“2018年4月中泛集团向厦门集友提出5000万美元（或3.9亿元港币）贷款申请。后厦门集友形成了《中泛集团贷款审批条件》。2018年4月17日，泛海控股、中泛集团与厦门集友签订《外币贷款合同》《质押合同》，约定贷款额度为5000万美元（可提用港币，折合3.9亿元港币），可分次提款。泛海控股对前述贷款提供质押担保。根据中泛集团实际用款需求和泛海控股提供的质押存单金额，2018年4月17日，泛海控股、中泛集团与厦门集友签订《补充协议》，约定贷款金额调整为1100万美元（可提用等值港币）。2018年4月18日，中泛集团收到厦门集友发放的0.8亿元港币贷款（折合1019万美元）。2018年4月19日，泛海控股发布《对外担保公告》（公告编号2018-052），披露‘中泛集团拟向厦门集友申请不超过5000万美元的融资，公司将为上述融资提供质押担保’。2018年8至9月期间，泛海控股、中泛集团与厦门集友签订《外币贷款合同》《质押合同》，约定贷款额度为3.04亿元港币（折合3886万美元）。2018年10月9日和10月29日，中泛集团分别收到厦门集友发放的0.5亿元、2.54亿元港币贷款。2019年4月17日，泛海控股披露《2018年年报》，第66页披露了上述担保情况。”2018年10月23日，被告作出《行政复议延期审理通知书》，决定延期至2020年11月23日前作出复议决定，并于当日向原告邮寄该延期审理通知书。11月21日，被告作出被诉复议决定，11月23日向原告邮寄。原告于11月30日签收后，于12月1日向本院提起诉讼。 庭审中，被告认可上述《行政答复意见书》中查明的事实，原告认为上述《行政答复意见书》中查明的事实可以证明其主张成立。
本院认为
本院认为：北京监管局作出的2263号答复函系行政机关就当事人的举报所作出的拒绝性答复，而原告针对该答复申请行政复议的目的，在于要求北京监管局就其举报的泛海控股信息披露违法行为履行立案查处及给予奖励的监管职责。根据行政复议法第二条规定，公民、法人或者其他组织认为具体行政行为侵犯其合法权益，可以依法申请行政复议。因此，行政复议制度具有救济个人权益的功能，行政复议申请人能够主张个人具有法律上值得保护的合法权益，应为行政复议法实施条例第二十八条第二项所规定的“具有利害关系”的要件之一，而“为维护自身合法权益”是判断举报人与相关行政行为有无“利害关系”的核心标准。 在证券领域，投资者购买股票造成亏损，举报上市公司存在虚假陈述违法行为的，属于“为维护自身合法权益”情形，具有行政复议申请人和行政诉讼原告主体资格。但是如果举报人举报上市公司的违法行为没有初步事实根据、证据线索，举报人与相关证券监管部门的处理行为之间没有利害关系，其不具有行政复议申请人和行政诉讼原告主体资格。同样，举报人若为了获得举报奖励而举报，同样具有主体资格，但前提仍是举报事项必须有相应的初步事实根据。 本案中，原告举报泛海控股存在信息披露的违法行为，具体是认为泛海控股未披露2018年10月9日、10月28日厦门集友向中泛集团放款共计3886万美元的担保情况，该虚假的信息披露行为会影响其作为泛海控股股东的权益。但在案证据不足以证明泛海控股存在信息披露违法行为，亦不足以证明原告投诉的泛海控股信息披露违法行为导致原告的权益受损。原告基于前述理由，通过行政复议途径要求证券监管部门履行监管职责所保护的利益，尚不构成行政复议法所保护的合法权益，其不具有通过行政复议途径要求北京监管局履行监管职责的请求权。故，原告的行政复议申请不符合行政复议法实施条例第二十八条第二项所规定的受理条件。另外，原告复议请求获得举报奖励缺乏事实基础，被诉复议决定不予支持，亦无不当。综上，被诉复议决定依据行政复议法实施条例第四十八条第一款第二项驳回原告的行政复议申请，并无不当。 另，被告收到原告的行政复议申请后，经延期在法定期限内作出了被诉复议决定，并向原告送达，行政程序并无违法之处。 综上，被诉复议决定认定事实清楚，适用法律正确，行政程序合法，结论并无不当。原告有关被告驳回其复议申请错误、复议延期审理程序违法等诉讼理由均不能成立。对其诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国行政诉讼法》第六十九条之规定，判决如下：
本案裁判结果
驳回原告杨金柱的诉讼请求。 案件受理费50元，由原告杨金柱负担（已交纳）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市高级人民法院。
审判人员
审 判 长 赵 锋 审 判 员 王春光 审 判 员 魏浩锋
裁判日期
二○二一年二月二十五日
审判辅助人员
法 官 助 理 代景川 书 记 员 隋雨霞
