当事人信息
原告：王勤，女，****年**月**日出生，汉族，住安徽省涡阳县。
委托诉讼代理人：何欣、张克，安逸睿正律师事务所 律师。
被告：安徽海逸轩鲜蒸海味餐饮管理有限公司，住所地安徽省阜阳市颍州区清河街道办事处阜王路666号易景国际花园S22#S23#商住楼商6室，统一社会信用代码91341200MA2NN6R3XP。
法定代表人：冯少敏，该公司执行董事兼经理。
被告：张鹏程，男，****年**月**日出生，汉族，住安徽省阜阳市颍州区。
委托诉讼代理人：金晓宇，安徽金睿律师事务所 律师。
被告：冯少敏，女，****年**月**日出生，汉族，住安徽省淮南市田家庵区。
被告：马菊兰，女，****年**月**日出生，汉族，住安徽省宿州市萧县。
审理经过
原告王勤诉被告安徽海逸轩鲜蒸海味餐饮管理有限公司（以下简称海逸轩公司）、张鹏程、冯少敏、马菊兰股权转让纠纷一案，本院于2021年1月25日立案受理后，依法适用简易程序进行了审理。原告王勤及其委托诉讼代理人何欣、张克，被告张鹏程的委托诉讼代理人金晓宇到庭参加诉讼，被告海逸轩公司、冯少敏、马菊兰经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称
原告王勤向本院提出诉讼请求：一、判令解除原告与被告一之间的《合作协议》；二、判令被告一向原告返还10万元出资款，并支付资金占用损失2930.27元（自2020年4月1日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率3.85%暂计至2020年12月31日并顺延计算至款清之日止），以上合计102930.27元；三、判令被告二对被告一的债务承担连带清偿的保证责任；四、判令被告三、被告四在其未出资范围内对被告一的债务承担补充赔偿责任；五、判令被告承担本案全部诉讼费用。审理中，原告将第一项诉讼请求变更为：判令确认原告与被告一之间的《合作协议》无效。事实与理由：原告与被告一于2020年3月18日签订《合作协议》，协议约定：“原告向被告出资10万元，并获得原告公司20%的股份。在原告入资后，海逸轩海鲜餐厅将由原告全权经营。包括餐厅各项制度的制定、人事的聘用和解聘、人力薪酬的制定、营销方案的制订和实施、食材及辅料等供应商的选择、供应商的对账及结款等，均由乙方负责。”合同签订后，原告及时履约，将10万元出资款打入被告一账户，但是被告一并未按照约定将20%的股权转让给原告，也没有将餐厅交由原告全权经营。被告一仅让原告在2020年4月至6月之间担任大堂经理进行大堂服务工作。被告一2020年6月30日进行股权变更，公司原来的三个股东熊金勇、张鹏程、朱盺曦的共计75%的股权转让给被告三冯少敏，并变更马菊兰为法定代表人、执行董事兼总经理。原告在事后才得知便愤然离职。被告一明知其不具备股权转让的主体资格却仍然作为甲方向原告转让股权，违反了《公司法》的强制性规定，合同无效，且被告一具有过错。因此，原告根据《民法典》第153条、157条之规定，请求贵院依法确认双方签订的《合作协议》无效并判令被告一返还原告10万元出资并赔偿损失。被告二张鹏程在签订协议时向原告保证，对公司股权转让给原告承担保证责任，故其对被告一的债务承担连带清偿的责任；另查，被告三与被告四作为股东截至出资期限届满之日2020年6月30日，未完成对被告一的出资义务，被告三、被告四应在其未出资范围内对被告一的债务承担补充赔偿责任。综上所述，因被告一的过错导致与原告之间签订的《合作协议》无效，严重损害了原告的合法权益，原告依法诉至法院，望判如所请。
被告辩称
被告张鹏程辩称，一、案涉合同应当为有效合同，根据合同相对性，本案应当是原告与被告海逸轩之间的纠纷，与答辩人无关。原告王勤向被告海逸轩公司出资并且原告在诉状请求中也已经明确了该款为出资款，原告向被告海逸轩出资后，取得了被告海逸轩出具的出资证明书，原告作为公司股东，应当按照出资限额对公司的债务承担责任。同时，根据公司法关于出资的规定，原告的出资行为不存在违反公司法禁止性规定的情况。二、答辩人在签订合同时并没有作出书面的保证书或者订立保证条款，根据《民法典》第六百八十五条规定，保证合同应当采用书面形式，因此答辩人在本案中不存在保证关系，不应承担保证责任。三、原告在变更诉讼请求后要求确认合作协议无效，根据担保制度司法解释第二条规定，主合同无效的，担保合同无效，因此答辩人同样不承担保证责任。
被告海逸轩公司、冯少敏、马菊兰未提交书面答辩状，也未向本院提供相关证据。
本院查明
经审理查明：2020年3月18日，王勤（乙方）、海逸轩公司（甲方）签订合作协议，协议约定：本着获利共赢、风险共担的原则，经甲乙双方友好协商，一致通过以下协议，一、由乙方向甲方出资10万元，并获得甲方公司20%的股份。公司账户：安徽海逸轩鲜蒸海味餐饮管理有限公司账号：54×××86开户行：光大银行阜阳分行。二、在乙方入资后，海逸轩海鲜餐厅将由乙方全权经营。包括餐厅各项制度的制定、人事的聘用和解聘、人力薪酬的制定、营销方案的制订和实施、食材及辅料等供应商的选择、供应商的对账及结款等，均由乙方负责，甲方将给于能及范围内的协助。三、在经营过程中，所有餐厅的营业收入须由收银端统一入账、统一收款。四、餐厅的盈利或亏损由甲乙双方共同承担。本协议一式二份，甲乙双方各执一份，具有同等效力。王勤在乙方处签字，张鹏程在甲方法定代表人处签字，并加盖海逸轩公司印章。在协议签订后，王勤分别于2020年3月31日、4月1日向海逸轩公司转款60000元、40000元。王勤于2020年4月至6月期间在海逸轩公司担任大堂经理，并从海逸轩公司领取了一个月的工资。现原告诉至本院，请求满足上述诉讼请求。
另查明，海逸轩公司成立于2017年5月26日，有股东马菊兰、冯少敏，其出资比例分别为25%、75%。
上述事实，由身份证、营业执照、股权转让协议、公司登记申请书、股东出资情况、转账证明、视听资料、微信聊天记录及开庭笔录等予以证实。
本院认为
本院认为：股东持有的股份可以依法转让,股权转让的主体应当是公司的持股股东。海逸轩与王勤签订的合作协议其实质是系股权转让协议，本案中海逸轩公司并不具备转让股权的主体资格，该协议违反了法律法规的强制性规定，故合作协议系无效。合作协议无效后，海逸轩公司因该协议取得的财产应当予以返还，故原告王勤要求海逸轩公司返还10万元股权转让款，本院依法予以支持。因协议无效，王勤、海逸轩公司均存在过错，应各自承担相应的责任，王勤要求支付资金占用损失的诉讼请求，本院不予支持。由于协议是王勤与海逸轩公司签订的，王勤要求张鹏程承担连带清偿责任，无事实及法律依据。王勤要求冯少敏、马菊兰在未出资范围内债务承担补充赔偿责任的诉讼请求，属于另一法律关系，不属本案处理范围，依法不予支持。依据《中华人民共和国民法典》第一百五十三条、第一百五十七条、《中华人民共和国公司法》七十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下:
本案裁判结果
一、原告王勤、被告安徽海逸轩鲜蒸海味餐饮管理有限公司于2020年3月18日签订的合作协议无效；
二、被告安徽海逸轩鲜蒸海味餐饮管理有限公司于本判决生效之日起15日内支付原告王勤股权转让款10万元；
三、驳回原告王勤的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理2359元，减半收取1179.5元，由原告王勤负担34.5元，被告安徽海逸轩鲜蒸海味餐饮管理有限公司负担1145元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省阜阳市中级人民法院。
