当事人信息
上诉人（原审被告）：通化市通胜房地产开发有限公司白山分公司。住所地：吉林省白山市浑江区浑江大街200号208室。
负责人：李含珠，该公司法人。
委托诉讼代理人：郑义安，吉林理对理律师事务所 律师。
委托诉讼代理人：潘日武，吉林理对理律师事务所 律师。
被上诉人（原审原告）：盖春红，女，****年**月**日出生，汉族，江源纺织厂退休职工，住吉林省白山市浑江区。
原审第三人：崔双龙，男，****年**月**日出生，汉族，国网白山供电公司职员，住吉林省白山市浑江区。
审理经过
上诉人通化市通胜房地产开发有限公司白山分公司（以下简称通胜房地产公司）因与被上诉人盖春红、第三人崔双龙买卖合同纠纷一案，不服吉林省白山市浑江区人民法院（2021）吉0602民初729号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年8月9日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人诉称
通胜房地产公司上诉请求：撤销原审判决，驳回盖春红诉讼请求，并承担诉讼费。事实与理由：原审判决认定事实不清，适用法律错误。一、盖春红在一审中明确承认购房款未交付给公司，给了第三人崔双龙，公司与收款的崔双龙没有任何经济往来，也没有任何证据证明公司对崔双龙收款知情，并予以认可。公司完全是被那钧和那宏仁欺骗，误以为房款会交付到公司，才开具了合同和收据，收据明确载明收款方是公司，很显然表明购房款应当交给公司。本案中盖春红不符合善意取得条件，一审判决认为是善意取得完全没有法律依据。二、根据法律规定，盖春红应当向崔双龙主张违约损害赔偿，而不是向通胜房地产公司主张履行合同，因为买卖合同是双务合同，盖春红没有向通胜房地产公司履行交付房款的义务，违约在先，依法无权主张履行合同，而崔双龙收到房款的法律责任应当由其自行承担，通胜房地产公司没有收到房款，却被要求承担收到房款的法律责任，没有任何依据。实际上，造成本案发生的最根本原因在于，原审法院那宏仁与那钧虚构的欠付工程款的基础事实拒不审理。
被上诉人辩称
盖春红辩称，一、通胜房地产公司主张未收到盖春红购房款项一事与本案无关。正如原审法院查明事实：案涉房屋起初是通胜房地产公司交付给那宏仁的，后那宏仁出售给了崔双龙，崔双龙又出售给了盖春红。盖春红与通胜房地产公司签订了《商品房买卖合同》，通胜房地产公司为盖春红出具房款收据，合同、收据均真实，故通胜房地产公司是基于何种原因在最初将房屋交给那宏仁，又基于何种想象为盖春红出具了真实的购房合同和收据，并将房屋交付给了盖春红，均与本案无关，系通胜房地产公司与那宏仁等人之间的纠纷。盖春红是善意的、真实的购房人，通胜房地产公司对于盖春红的行为也有理由让盖春红相信通胜房地产公司也是善意的、真实的出售房屋。故无论通胜房地产公司是否收到购房款与盖春红无关，不影响盖春红的购房合同有效性。二、通胜房地产公司主张未向盖春红履行交付房屋义务更是无稽之谈。早在2009年通胜房地产公司就将房屋交付给了那宏仁几经转卖，直至盖春红与崔双龙签订完案涉房屋购房协议，并支付房款后，案涉房屋又交付给了盖春红。十余年的时间，通胜房地产公司对房屋的情况一直知情，从未提过异议。
崔双龙二审未陈述意见。
一审原告诉称
盖春红向一审法院起诉请求：一、确认盖春红、通胜房地产公司所签订的《商品房买卖合同》有效；二、通胜房地产公司履行合同义务将位于白山市山水名家小区22号楼8号门市过户到盖春红名下；三、诉讼费、保全费、保全担保费由通胜房地产公司承担。事实与理由：2019年4月，盖春红从崔双龙处购买了位于白山市山水名家小区22号楼8号门市，房款62万元。后通胜房地产公司为盖春红办理了上述房屋的《商品房买卖合同》。此后，盖春红多次联系通胜房地产公司办理过户手续，通胜房地产公司一直拖延。现盖春红为维护其合法权益，提起诉讼。
一审法院查明
一审法院认定事实：李含珠与那钧是通胜房地产公司的合伙人，合伙经营开发白山市山水名家小区工程，李含珠为公司法人，那钧系公司经理。2009年，因山水名家工地资金紧张，那钧向其侄子那宏仁借款300万元，并将位于白山市山水名家小区3号楼3号门市的《商品房买卖合同》交给了那宏仁作为抵押，但上述合同项下的房屋未实际出售，而是假借伍德军的名义开具的。2016年7月18日，崔双龙以40万元的价格从那宏仁手中购买了上述房屋，双方签订了《卖房协议》，那宏仁出具了40万元房款的收条，并将手中的原买受人为伍德军的商品房买卖合同交给了崔双龙。崔双龙购买后，实际占有了该房屋并进行了装修。2019年4月16日，崔双龙与盖春红签订《买卖门市房协议》，约定崔双龙将山水名家小区22号楼8号门市以62万元的价格出售给盖春红。房屋买卖协议签订后，在那宏仁的协助沟通下，通胜房地产公司与盖春红签订了《商品房买卖合同》，日期写在了2008年6月12日，并出具了盖有通胜房地产公司财务章的251,244元的购房款收据，同时通胜房地产公司收回了购买人为伍德军的商品房买卖合同。盖春红于2019年8月1日、2019年10月8日，分两次向崔双龙账户转款共计60万元，剩余房款在通胜房地产公司出具商品房买卖合同后交付给崔双龙。盖春红签订买卖协议后对该门市进行实际占有并管理使用至今。另查明，案涉房屋登记在通胜房地产公司名下，该房屋可以办理产权手续。上述案件事实有水、电费缴纳凭证、（2021）吉0602财保17号保全裁定、《商品房买卖合同》、（2018）吉0602民初1238号民事判决书、银行转款凭证、收据、当事人的陈述及庭审笔录等证据在卷为凭。
本院认为
一审法院认为，本案的争议焦点为通胜房地产公司与盖春红之间签订的《商品房买卖合同》的效力问题。首先，双方均认可，那宏仁以借款的方式，拿到了通胜房地产公司出具的假借伍德军名义的案涉房屋的《商品房买卖合同》。此后，那宏仁以合理对价将该房屋出售给崔双龙，并实际交付使用。崔双龙成为该门市的实际所有人，享有对该门市的占有、使用、收益及处分等权利。2019年4月16日，崔双龙与盖春红签订《买卖门市房协议》，将案涉门市出售给盖春红，并由盖春红支付了合理的对价，并实际交付使用至今。本院认为，该协议是双方在平等、自愿的前提下所签订，属双方的真实意思表示，并无违法之处，本院认定为合法有效。后盖春红又与通胜房地产公司补签了《商品房买卖合同》，通胜房地产公司为盖春红出具合同的行为，视为其对无权处分人处分公司房产行为的追认，故该合同应对合同双方具有直接约束力，属合法有效，双方当事人理应按照此合同的约定全面履行各自的义务。故对盖春红要求确认合同有效，要求通胜房地产公司办理产权手续的诉讼请求，予以支持。通胜房地产公司抗辩称那宏仁未将房款交付给公司，故不能办理房屋过户手续。依据合同相对性原则，那宏仁与通胜房地产公司之间的约定及债权债务关系不在本案审查范围内，故对其抗辩事由，不予支持。另，盖春红主张的保全费、保全担保费于法无据，不予认可。依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款、第四条、《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第四十九条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国物权法》第九条第一款“、第十五条、《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十一条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条第一、二款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，一审判决：“一、盖春红与通化市通胜房地产开发有限公司白山分公司签订的《商品房买卖合同》有效；二、通化市通胜房地产开发有限公司白山分公司于本判决发生法律效力后立即协助盖春红办理白山市山水名家小区22号楼8号门市的所有权登记手续；三、驳回盖春红的其他诉讼请求。案件受理费8030元，减半收取计4015元，由通化市通胜房地产开发有限公司白山分公司负担。”
本院查明
经本院二审查明的事实与一审法院认定的事实一致。
本院认为，当事人应当遵循诚信原则按照约定全面履行自己的义务。本案中，崔双龙与盖春红签订门市房买卖协议后，崔双龙将案涉房屋交给了盖春红占有使用。之后在案外人那宏仁的协助沟通下，盖春红与通胜房地产公司签订了《商品房买卖合同》（合同日期为2008年6月12日），同时通胜房地产公司出具了盖有通胜房地产公司财务章的购房收据。在通胜房地产公司签订案涉房屋的《商品房买卖合同》和出具购房收据时，其对那宏仁出售案涉房屋以及盖春红购买房屋的情况应当知道并予以认可，否则通胜房地产公司不能签订案涉房屋的《商品房买卖合同》及出具购房收据。因此，通胜房地产公司签订案涉房屋的《商品房买卖合同》和出具购房收据，应视为通胜房地产公司对那宏仁出售案涉房屋行为的追认，双方签订的《商品房买卖合同》合法有效，通胜房地产公司依法应履行《商品房买卖合同》义务。现通胜房地产公司以其完全是被那钧和那宏仁欺骗，误以为房款会交付到公司才开具了合同和收据及盖春红没有向通胜房地产公司履行交付房款的义务，违约在先，盖春红无权主张履行合同等为由，而不履行合同义务，本院不予支持。通胜房地产公司认为那宏仁与那钧虚构的欠付工程款系本案基础事实，但那宏仁与那钧是否欠付工程款与本案不是同一法律关系，一审法院对此不予审理，并无不当。
综上所述，通胜房地产公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
本案裁判结果
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10,000.00元，由上诉人通化市通胜房地产开发有限公司白山分公司负担。
本判决为终审判决。
