当事人信息
上诉人（原审被告）：龙某，男，汉族，住金昌市。
上诉人（原审被告）：张某1，男，汉族，住金昌市。
上诉人（原审被告）：张某2，男，汉族，住金昌市。
共同委托诉讼代理人：王某，甘肃经纶律师事务所 律师。
被上诉人（原审原告）：张掖市国安电梯维保有限责任公司，住所地张掖市甘州区东大街城关镇2号楼5楼。
法定代表人：张某3，总经理。
委托诉讼代理人：温某，男，该公司员工。
委托诉讼代理人：李某，甘州区西街街道法律服务所法律工作者。
审理经过
上诉人龙某、张某1、张某2因与被上诉人张掖市国安电梯维保有限责任公司（以下简称国安公司）买卖合同纠纷一案，不服金昌市金川区人民法院（2019）甘0302民初3528号民事判决,向本院提起上诉。本院于2021年3月5日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人龙某、张某1、张某2的共同委托诉讼代理人王某，被上诉人国安公司的委托诉讼代理人温某、李某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人诉称
龙某、张某1、张某2上诉请求：1.撤销金昌市金川区人民法院（2019）甘0302民初3528号民事判决；2.驳回国安公司的诉讼请求。事实和理由：阿拉善右旗德龙房地产开发有限公司（以下简称阿右旗德龙公司）是永昌德龙房地产开发有限公司（以下简称永昌德龙公司）更名而来，并非新设成立，龙某、张某1、张某2经阿右旗工商部门要求注销阿右旗德龙公司。阿右旗德龙公司欠国安公司货款32.6万元，永昌德龙公司正在破产清算中，国安公司应依法向永昌德龙公司管理人申报债权。
被上诉人辩称
国安公司辩称，一审判决结果正确，请求驳回龙某、张某1、张某2的上诉请求。
一审原告诉称
国安公司向一审法院起诉请求：被告龙某、张某1、张某2连带给付原告国安公司货款32.6万元，承担违约金7.5万元。
一审法院查明
一审法院认定事实：2010年5月，龙某、张某1、张某2共同出资成立永昌德龙公司，张某1任执行董事。永昌德龙公司于2013年7月23日更名为阿右旗德龙公司，住所由甘肃省金昌市××旗。2013年8月10日，国安公司与阿右旗德龙公司签订买卖合同，约定：阿右旗德龙公司以每部18.8万元的价格向国安公司购买电梯5部，如不能按期付款，每日按余款的千分之五支付逾期付款违约金。合同签订后，双方将供货数量变更为2部，国安公司履行了交付义务。阿右旗德龙公司已付款5万元，欠款32.6万元。2014年3月9日，龙某、张某1、张某2召开股东会决定注销阿右旗德龙公司。2014年3月18日，阿拉善右旗企业登记机关注销了阿右旗德龙公司的登记。一审法院认为，阿右旗德龙公司是龙某、张某1、张某2共同出资成立的有限责任公司。该公司购买国安公司电梯，应向国安公司支付货款。龙某、张某1、张某2向登记机关隐瞒阿右旗德龙公司存在债务的事实，未经清算即将该公司注销登记，其三人的行为损害了国安公司的合法权益，应对阿右旗德龙公司的债务承担连带清偿责任。国安公司要求龙某、张某1、张某2支付货款及违约金的请求成立。依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十条规定，判决：被告龙某、张某1、张某2共同给付原告国安公司货款32.6万元、逾期付款违约金7.5万元，共计40.1万元，限于本判决生效后十日内付清。
本院查明
二审中，当事人没有提交新证据。本院依职权调取了金昌市市场监督管理局经济技术开发区分局、金昌市市场监督管理局的情况说明，组织当事人进行了质证。根据当事人陈述，金昌市市场监督管理局经济技术开发区分局、金昌市市场监督管理局出具的情况说明，本院认定事实如下：永昌德龙公司于2010年5月17日成立，登记机关金昌市市场监督管理局未办理过该公司迁出的手续。本院于2020年2月18日裁定受理永昌德龙公司破产清算申请。龙某、张某1、张某2向原阿拉善右旗工商行政管理局提交了虚假的企业迁出登记手续，原阿拉善右旗工商行政管理局于2013年7月23日办理了所谓的永昌德龙公司从甘肃省金昌市××区的手续，将迁入企业的名称变更登记为阿右旗德龙公司，后于2014年3月18日办理了该公司注销手续。2013年8月10日，所谓的阿右旗德龙公司与国安公司签订买卖合同，约定：阿右旗德龙公司以每部18.8万元的单价向国安公司购买电梯5部。国安公司于货到现场5日内付款28.2万元，于电梯安装完毕经当地特种设备检验机构检验合格之日起5日内付款61.1万元。余款4.7万元作为质保金，于12个月的质保期满后的7日内付清。逾期付款违约金每日按欠款的千分之五计算。合同签订后，双方将供货数量变更为2部，国安公司履行了交货义务。阿右旗德龙公司已付款5万元，尚欠款32.6万元。
本院认为
本院认为，本院根据永昌德龙公司的申请和该公司工商登记档案记载的该公司持续年检的内容，裁定受理了永昌德龙公司的破产清算申请。金昌市市场监督管理局及其下属分局出具证明，证实未办理过永昌德龙公司迁出手续。本院认定金昌市市场监督管理局及其下属分局出具的证明具有真实性，认定龙某、张某1、张某2向原阿拉善右旗工商行政管理局提交的原金昌市工商行政管理局的企业迁移函件是虚假材料。所谓的阿右旗德龙公司与永昌德龙公司之间不具有主体上的承继关系，该公司已被注销，以该公司名义形成的债务应由办理该公司迁移和注销手续的行为人龙某、张某1、张某2三人承担，而不应由永昌德龙公司承担。一审认定事实及适用法律虽有瑕疵，但判决结果正确，本院予以维持。
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、《最高人民法院关于适用的解释》第三百三十四条规定，判决如下：
本案裁判结果
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7316元，由上诉人龙某、张某1、张某2共同负担。
本判决为终审判决。
