当事人信息
原告：黄小龙，男，****年**月**日出生，侗族，住湖南省芷江侗族自治县。 委托诉讼代理人：龙孝辉，系湖南紫鑫律师事务所 律师。 被告：李嘉豪，男，****年**月**日出生，侗族，住湖南省芷江侗族自治县。 委托诉讼代理人（特别授权）：李新华，男，****年**月**日出生，侗族，住湖南省芷江侗族自治县。系李嘉豪父亲。 被告：郭嘉，男，****年**月**日出生，汉族，户籍地山东省高密市，现住湖南省芷江侗族自治县。 委托诉讼代理人：吴日岗，系湖南杰达律师事务所 律师。
审理经过
原告黄小龙与被告李嘉豪、郭嘉合伙合同纠纷一案，本院于2021年6月17日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告黄小龙的委托诉讼代理人龙孝辉，被告李嘉豪的特别授权委托诉讼代理人李新华，被告郭嘉及其委托诉讼代理人吴日岗到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称
黄小龙向本院提出诉讼请求：1.判令原告退股，由两被告退还原告股金10万元，并向原告支付违约金2万元。2.判令两被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：2020年6月11日，原、被告签订了一份《合伙协议书》，约定成立湖南湘和海餐饮娱乐有限公司，公司性质为有限责任公司，故该合伙协议实为股东协议。协议约定公司注册资本为100万元，被告郭嘉出资45万元，占股45%，被告李嘉豪出资45万元，占股45%，原告出资10万元，占股10%。原告的出资已于2020年9月19日实缴。公司成立后，在芷江侗族自治县芷江镇飞虎路开设了湘和海餐厅，原、被告就此于2020年6月11日签订了《补充协议》，约定被告李嘉豪负责餐饮菜系产品研发和后厨管理；被告郭嘉负责营销对外开展业务，订立企业员工合同，日常管理，制定公司财务、账务制度及管理；原告负责对餐厅所有供应商提供的物资品质及价格审核和餐厅所有物资的进、出管理，该工作原告委托粟林红进行代管。但是，湘和海餐厅营业以来，原告及其代理人粟林红要求按照协议约定行使职权，遭到了两被告的拒绝。被告也未按照《合伙协议书》的约定在每月30日之前以书面形式报告经营和财务状况，原告为此找被告进行查账，发现没有规范的财务账簿，出现大量未经原告审核的白条。两被告一直告知原告餐厅经营亏损，但是又不肯提供财务账簿和会计报告，也拒绝召开股东会议。原告于2021年5月19日向两被告送达了要求查阅公司会计账簿和复印公司财务会计报告的通知，两被告拒不提供，始终强调公司亏损了，要求原告出钱。基于以上事实，原告认为，两被告拒绝原告按照协议约定行使股东权利，且未按照协议约定规范管理、制定财务制度、规范财务账簿以及提供年度企业会计报告，导致两被告多次自认的企业亏损的现状，原告有权依据《合伙协议书》第八条第（七）项之约定要求退股，要求两被告退还出资10万元及支付2万元违约金。为维护黄小龙的合法权益，特诉至法院。
被告辩称
李嘉豪辩称，1.原、被告三人系合伙关系，本应利润共享，风险共担。原告在合伙经营出现亏损的情况下，不愿分担亏损，反而起诉要求全额退股，其诉讼请求没有事实和法律依据，应予驳回。2.李嘉豪已经将股份全部转让给了郭嘉，原告起诉李嘉豪没有事实依据。 郭嘉辩称，原告起诉要求退股10万元及支付其违约金2万元的诉讼请求，不符合法律及公司《章程》的规定，其诉讼请求应予驳回。
本院查明
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对双方当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2020年6月11日，郭嘉、李嘉豪、黄小龙签订了一份《合伙人协议书》，约定成立湖南湘和海餐饮娱乐有限公司，协议约定公司注册资本为100万元，其中：郭嘉出资45万元，占股45%；李嘉豪出资45万元，占股45%；黄小龙出资10万元，占股10%。同日，李嘉豪、郭嘉、黄小龙签订《补充协议》，就湘和海餐饮娱乐有限公司股东责任分工予以明确。湖南湘和海餐饮娱乐有限公司于2020年6月11日成立，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为200万元，法定代表人为李嘉豪。黄小龙于2020年9月19日实缴出资10万元。现黄小龙以李嘉豪、郭嘉拒绝其按照协议约定行使股东权利，且未按照协议约定规范管理、制定财务制度、规范财务账簿以及提供年度企业会计报告，黄小龙有权依据《合伙人协议书》第八条第（七）项之约定为由要求退股，要求李嘉豪、郭嘉退还出资10万元及支付2万元违约金。
本院认为
本院认为,本案应为股东出资纠纷。《中华人民共和国公司法》第三十五条规定：“公司成立后，股东不得抽逃出资。”该规定实质是对促进公司合法经营、积极运营及对公司债权人的一种保护。本案中，黄小龙、李嘉豪、郭嘉三人成立的湖南湘和海餐饮娱乐有限公司的性质为有限责任公司。当有限责任公司成立后，股东的出资即转化为公司财产。黄小龙要求退股，由李嘉豪、郭嘉退回黄小龙出资款实为抽逃出资。黄小龙要求退回出资款，没有法律依据。故对于黄小龙要求判令其退股，由李嘉豪、郭嘉退还其股金10万元，并向其支付违约金2万元的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十五条规定，判决如下：
本案裁判结果
驳回黄小龙的诉讼请求。 案件受理费2700元，减半收取计1350元，由黄小龙负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖南省怀化市中级人民法院。
审判人员
审判员 韩连周
裁判日期
二〇二一年七月二十六日
审判辅助人员
书记员 姚慧群
