当事人信息
原告:祝恒,男,****年**月**日出生,汉族,户籍地安徽省太和县。
委托诉讼代理人:吕海波,安徽凯安律师事务所 律师。
被告:夏云春,男,****年**月**日出生,汉族,户籍地北京市西城区。
审理经过
原告祝恒诉被告夏云春股权转让纠纷一案,本院立案受理后,根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》,依法适用独任制普通程序,公开开庭进行了审理。原告祝恒的委托诉讼代理人吕海波到庭参加诉讼。被告夏云春经本院公告送达开庭传票,未到庭参加诉讼,本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告诉称
祝恒向本院提出诉讼请求,要求判令:一、判令夏云春支付祝恒股权转让款100 000元以及违约损失,违约损失自2018年9月1日起至实际支付之日止,按年利率24%计算;二、判令夏云春承担本案案件受理费和公告费。
本院查明
事实与理由:祝恒与夏云春同为安徽朗朗教育咨询有限公司(以下简称为朗朗教育公司)股东。2018年6月6日,祝恒与夏云春签订一份《股权转让协议》,双方约定祝恒将其所持有的朗朗教育公司0.3%股份转让给夏云春,转让价格为200 000元,夏云春应在 2018年6月30日之前支付首批股权转让款项100000元至祝恒账户,余款100 000元在2018年8月31日之前支付完毕,逾期未支付的按年利24%承担违约责任。协议签订后,经过朗朗教育公司通过的股东会决议认可了双方的股权转让行为,同时祝恒也配合夏云春办理了股权转让的行政登记手续,并办理完结税收事项。然而夏云春在支付过第一笔款项后,剩余100 000元迟迟未付,虽经祝恒多次交涉,均未果。鉴于上述事实,祝恒认为,双方约定合法有效,夏云春未按约定付款的行为,显属违约,依法应承担违约责任。
夏云春未向本院提交答辩意见,亦未到庭口头答辩。
祝恒向本院提交了如下证据材料:
证据一、夏云春本人身份证据复印件;证据二、股权转让协议;证据三、股东(发起人)出资情况;证据四、股东会决议及公司章程修正案;证据五、公司登记备案书、股东会决议、股权转让协议(备案)、变更登记审核表;证据六、自然人股权转让完税审核通知单。
被告夏云春未向本院提交质证意见,亦未提交任何证据材料。
通过审查当事人所提交的证据,结合当事人在本案审理过程中的陈述,本院对本案查明以下事实:
朗朗教育公司成立于2011年4月1日。截至2018年4月14日,祝恒与夏云春均为朗朗教育公司股东。祝恒持股比例为0.3%,对应出资额为19.95万元;夏云春持股比例为22.95%,对应出资额为1500万元。
2018年6月6日,祝恒与夏云春签订股权转让协议,双方确认祝恒截至2018年6月6日对朗朗教育公司持有19.95万元实缴注册资本。祝恒自愿将上述出资对应的0.3%朗朗教育公司股权全部转让给夏云春,转让价格为20万元。夏云春应当于2018年6月30日前将首付款10万元支付给祝恒。夏云春应在办理完毕全部股权过户手续后的两个月内或者2018年8月31日之前再支付祝恒10万元股权转让尾款。逾期按年化24%利率支付罚息。若夏云春支付首笔款项后因股东会决议等问题造成不能完成工商登记过户的,本股权转让协议失效,祝恒应当于2018年8月31日之前无条件退回款项给夏云春,逾期则按照年化24%利率支付罚息。
2018年6月25日,朗朗教育公司召开股东会,通过的决议内容包括祝恒自愿将所持有朗朗教育公司的19.95万元转让给夏云春,转让价格为20万元。转让后,祝恒退出朗朗教育公司,夏云春对朗朗教育公司持有的出资额相应增长至1669.95万元(同期其他受让股权对应的出资额)。同日,朗朗教育公司公司章程完成修正,确认祝恒不再是朗朗教育公司股东,而夏云春出资数额增至1669.95万元。
2018年7月9日,朗朗教育公司向合肥市庐阳区市场监督管理局申请变更登记,变更事项为股东信息,变更后的股东出资情况与2018年6月25日朗朗教育公司章程修正案内容一致。根据国家企业公示信息系统显示,该变更申请于2018年7月13日完成核准并予以公示。
庭审中,祝恒自认其于2018年7月收到夏云春交付的首付款10万元,但此后截止至本案庭审辩论终结之时,没有收到任何后续应付转让款。
上述事实,有当事人提交证据材料、庭审笔录和当事人陈述在案佐证。
本院认为
本院认为,依法成立的合同,对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务,不得擅自变更或者解除合同。
根据祝恒提交的股权转让协议,结合庭审举证质证情况,本院认定祝恒与夏云春之间成立了以祝恒于2018年6月6日所持朗朗教育公司0.3%股权为转让标的的股权转让合同关系。该合同经双方当事人签字后已经成立,具备生效要件,也并无导致合同无效的情形,因此本院认定双方之间成立了有效的股权转让合同关系。在该合同项下,祝恒负有向夏云春出让标的股权的合同义务,根据祝恒所提交证据材料以及企业公示信息,本院能够认定祝恒已经充分履行了该合同义务,因此夏云春亦应根据合同约定支付剩余未付的100 000元股权转让价款。关于逾期付款的违约责任,祝恒主张应自2018年9月1日起计算。对此本院认为,案涉股权转让协议约定受让方应在“办理完毕全部股权过户手续后的两个月内或者2018年8月31日之前”支付剩余尾款。根据已查明事实,“办理完毕全部股权过户手续”应确认为2018年7月13日,由此推算后两个月的履行期限届满之日应为2018年9月12日。考虑到该届满之日与计算违约责任相关,在两个日期并不一致的情况下,应当以在后届满的条件为准并据以作为计算违约责任的起始时间。祝恒主张违约责任的起算时间错误,本院认定应自2018年9月13日起算。对于祝恒主张以年利率24%计算违约损失,符合合同约定,本院予以支持。
综上所述,依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十三条第一款,《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定,判决如下:
本案裁判结果
一、被告夏云春于本判决生效之日起十日内支付原告祝恒未付股权转让价款100 000元;
二、被告夏云春于本判决生效之日起十日内支付原告祝恒以未付股权转让价款为基数,自2018年9月13日起按年利率24%计算至前述股权转让价款偿清之日为止的逾期付款违约金;
三、驳回原告祝恒的其他诉讼请求。
如果被告夏云春未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费2300元,由被告夏云春负担(于本判决生效之日起七日内交纳)。公告费(数额以实际发生为准),由被告夏云春负担(于本判决生效之日起七日内交纳)。
如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,同时按照不服本判决部分的上诉请求数额,交纳上诉案件受理费,上诉于北京市第二中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的,按自动撤回上诉处理。