当事人信息
原告：孟志强，男，****年**月**日出生，汉族，住北京市大兴区。
委托诉讼代理人：王旻昊，北京金佑律师事务所 律师。
委托诉讼代理人：张甜，北京金佑律师事务所 律师。
被告：倪玲玲，女，****年**月**日出生，汉族，住上海市奉贤区。
委托诉讼代理人：伍冠岳，广东连越律师事务所 律师。
审理经过原告孟志强与被告倪玲玲股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。孟志强的委托代理人王旻昊、张甜，被告倪玲玲的委托诉讼代理人伍冠岳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称孟志强提出以下诉讼请求：1.判令解除原告与被告签订的《股权转让协议》；2.判令被告退还原告股权转让款80万元；3.判令被告支付以80万元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2021年1月1日起计算至实际退还之日止的利息（暂计至2021年2月28日，利息为4978.63元）；4.诉讼费由被告承担。事实及理由：2020年9月13日，原、被告签订了《股权转让协议》，约定倪玲玲将其持有的伍陆巴巴（重庆）科技有限公司（以下简称伍陆公司）10%股权转让给孟志强，转让价格为100万元。股权转让协议签订后，孟志强分两次将人民币80万元股权转让款支付至倪玲玲账户。按照《股权转让协议》约定，如果倪玲玲未将股权转让款用于伍陆公司的经营活动或未办理股权登记手续，孟志强有权解除协议，并要求退还全部股权转让款。事实上，倪玲玲取得股权转让款后，并未用于伍陆公司经营，孟志强多次与倪玲玲沟通解除股权转让协议并退还股权转让款事宜，倪玲玲同意退还，但至今未退还。故诉至法院。
被告辩称倪玲玲辩称,2020年9月13日，倪玲玲与孟志强就伍陆公司股权转让事宜协商一致，并签订了案涉《股权转让协议》约定：倪玲玲（甲方）以人民币壹佰万元整的价格向孟志强（乙方）转让伍陆巴巴公司10%的股权；在本协议签订之日起3日内，乙方向甲方支付50%股权部分对应的转让款人民币伍拾万元整；如甲方将乙方给付的第一笔款项全部用于公司正常经营活动，并将相关费用明细交付乙方，乙方核对认可后，将剩余50%的股权部分对应的股权转让款人民币伍拾万元整支付甲方。一、关于第一笔股权转让款的支付与使用。2020年9月15日，孟志强以银行转账方式向倪玲玲支付第一笔股权转让款50万元。该笔股权转让款已全部用于伍陆公司的经营活动；而且，在双方履约过程中，倪玲玲始终通过微信群、电话以及现场会面等形式，将公司经营、费用开支、天瞄星项目合作等情况向孟志强充分告知，双方保持数据同步。除此以外，倪玲玲还定期主动整理工作汇总、资金使用情况、公司财务情况，并通过微信向孟志强发送，包括但不限于：2020年9月18日送达《天哺星9月11日-9月17日工作汇总》、2020年10月10日送达《天哺星9月汇总》（附伍陆公司9月财务报表）、2020年10月16日送达《9月1日至10月15日的费用开支明细》、2020年11月4日送达《伍陆公司10月财务报表》、2020年11月18日送达《9月1日至11月18日的费用开支明细》等。孟志强审阅前述文件及费用明细后均无任何异议，并且明确表示可以安排支付第二期股权转让款；2020年11月19日，孟志强通过微信群向倪玲玲告知“随时用随时申请就好”。二、关于第二笔股权转让款的支付与使用。2020年11月23日，伍陆公司开展《天唠星<声入人心>校园大使招募大赛》项目，该项目负责人员迟锦在微信群中，向孟志强等人汇报项目进度安排及资金预算为30万元，并提供了迟锦的个人收款账号；孟志强同意执行该项目，但要求该投资款项应作为第二笔股权转让款的性质，直接向倪玲玲支付。2020年11月24日，孟志强以银行转账方式向倪玲玲支付第二笔股权转让款30万元。2020年11月24日，倪玲玲收到该笔款项后，立即将该笔款项中的9万元汇入伍陆公司对公账户、21万元汇入项目负责人员迟锦个人账号，用于项目实际操作和运营。倪玲玲已将第二笔股权转让款全部用于伍陆公司的经营活动。三、两笔股权转让款均全部用于伍陆公司经营活动，孟志强无权要求解除《股权转让协议》，且无权要求退还股权转让款。首先，如前文所述，倪玲玲已将两笔股权转让款均全部用于伍陆公司经营活动，并将公司经营情况充分告知孟志强。其次，从双方的沟通记录可见，孟志强不但在项目执行前明确知情，而且项目执行后也从未对资金使用表示过任何异议。再次，根据2020年11月18日倪玲玲通过微信群向孟志强送达汇报的《9月1日至11月18日的费用开支明细》显示：2020年9月1日至10月15日期间，伍陆公司对公账号支出的项目开支为1 704 780元、孟志强等个人账号支出的项目开支为319 158元；2020年10月16日至11月18日期间，伍陆公司对公账号支出的项目开支为1 878 156元、孟志强等个人账号支出的项目开支为361 190元。以上项目开支总计4 266 284元，已远远超过孟志强支付的两笔股权转让款。另外，需要特别说明的是，以上项目开支，与倪玲玲的银行流水情况、伍陆公司银行流水情况以及财务报表等大量客观证据，均为一致。最后，根据《股权转让协议》第四条以及第五条第3款之约定，孟志强无权要求解除《股权转让协议》，且无权要求倪玲玲退还股权转让款。四、引起本案纠纷的核心原因是项目发生亏损，而不是倪玲玲未将股权转让款用于伍陆公司经营活动。2020年11月底起，伍陆公司后台服务器连续遭受黑客的恶意攻击，导致天唠星等核心项目无法正常运营。倪玲玲迅速就此事采取一系列措施，包括但不限于购买阿里云DDoS高防产品、报警要求公安机关刑事立案等，但服务器依然处于长期黑洞状态。核心项目运营遭受重大打击，前期投入的资金所孵化的流量日渐流失，亏损无法避免，导致孟志强等投资人对项目的运营产生了动摇；加上2020年12月底，项目负责人退锦等核心成员、公会逐渐离去，使得伍陆公司的经营出现重大困难。虽然倪玲玲努力尝试开发新产品以挽回不利局面，并且一直与孟志强等投资人保持沟通与解释，但基于项目亏损的客观事实，双方始终未能就伍陆巴巴公司的经营合作达成一致，公司陷入僵局，各类合作项目均停滞无法开展。2021年2月底，双方决定暂停伍陆公司的经营合作，并对项目进行清算。期间，孟志强多次对公司的经营账目（包括但不限于公司财务报表、银行流水等）进行审核对账，均未对倪玲玲将两笔股权转让款均全部用于伍陆巴巴公司经营活动的事实存在异议。倪玲玲自始非常感激孟志强等投资人的信任，对项目运营无法实现预期效益感到非常愧疚。基于此，倪玲玲在项目清算过程中，向孟志强提出解决方案：由项目负责人迟锦等核心成员承担项目部分的开支及亏损、向部分公会追回签约费等，并将该等款项全部如数归还孟志强，同时，倪玲玲承诺最晚于2022年11月23日前追回归还。但遗憾的是，孟志强未接受该解决方案。最终，双方依然未能就项目亏损的承担协商达成一致，因而引起本案纠纷。综上所述，倪玲玲认为，案涉《股权转让协议》经双方协商一致后签字订立依法成立并生效，对双方均有法律约束力。在该协议履行期间，倪玲玲已将两笔股权转让款均全部用于伍陆公司经营活动，且资金流向及项目执行情况亦已在合作过程中充分地、明确告知孟志强，孟志强知情且无异议。此外，根据《股权转让协议》第四条的约定，孟志强应在支付全部转让款壹佰万元后，才依约享有工商变更登记成为公司股东的权利；而在本案中，孟志强仅支付转让款捌拾万元，未满足协议约定条件，而且事实上，孟志强也从未要求办理工商变更登记手续。有鉴于此，本案孟志强要求解除《股权转让协议》并要求倪玲玲退还股权转让款的诉讼请求，既无事实依据、也无请求权依据，恳请贵院依法驳回原告全部诉讼请求。
本院查明经审理查明：伍陆公司系成立于2019年4月26日的有限责任公司（自然人投资或控股），2020年7月15日股东变更为倪玲玲，认缴出资额100万元，持股比例100%。
2020年9月13日，甲方倪玲玲与乙方孟志强签订《股权转让协议》，约定甲方为目标公司伍陆公司股东，占有目标公司100%的股权，目标公司注册资本100万元。甲方同意将其所有目标公司10%股权转让给乙方，乙方同意以本协议约定的条件受让甲方在公司的股权。目标公司10%股权转让的价格为100万元。支付方式：在本协议签订之日起3日内，乙方向甲方支付5%股权部分对应的转让款50万元；如甲方将乙方给付的第一笔款项全部用于公司正常经营活动，并将相关费用明细交付乙方，乙方核对任何后，将剩余5%股权部分对应的股权价款50万元支付给甲方。双方权利义务：甲方应在乙方支付全部转让款后十个工作日内，按照有关行政机关要求的格式出具相应收据、文件，办理目标公司相关变更登记手续，办理变更登记的费用由乙方承担。乙方按照合同约定支付全部股权转让款且经过工商管理部门登记备案后，成为公司股东，享有公司股东的权利，遵守公司章程的规定。乙方有义务按照本协议约定按时、足额支付股权转让款。如甲方未能按照双方约定，将全部股权转让款用于目标公司的经营活动，或未办理相关股权登记手续，则乙方有权解除本协议，要求甲方退还全部股权转让款。甲方保证从乙方处获得的全部股权转让款均用于目标公司的经营活动，以维持公司的正常运营。同时自乙方支付全部股权转让款之前的全部目标公司债务与乙方无关，乙方支付股权转让款后，仅依照公司法等法律的规定，在其出资额范围内承担责任。
上述协议签署后，2020年9月15日，孟志强向倪玲玲账户转账50万元。
倪玲玲提交微信群聊天记录，包含孟志强、倪玲玲、马玉龙以及迟锦。聊天记录显示，2020年9月18日，倪玲玲向孟志强、马玉龙发送《天喵星9月11日-9月17日工作汇总》，2020年10月10日，倪玲玲发送《天喵星9月汇总》。2020年10月15日，倪玲玲发送消息“老板们，两件事情，第一就是办公室租房的事情，能否确认，房东找我们签合同。第二是现在外面的团队，签署的有点超标，现金还需要一点，资金能否给予下支持。优势的团队比原来多几个，我们准备都拿下”，孟志强回复“好的，还需要多少？咱还是准备去签工会是吗？”倪玲玲回复“优质的团队愿意入驻，我们就拿下了。孟总，30”。2020年10月15日晚些时候，孟志强发送消息“前期100万的资金使用情况”，倪玲玲于2020年10月16日发送了名称为《无标题》文档，内容为9月1日至10月15日资金明细。同天迟锦发送合同一份，并称办公场地已签署完毕，当天孟志强发送转账截图一张。2020年11月4日，倪玲玲发送消息称“孟总，马总，现汇报下10月的数据，详细的数据还在统计中，财务那边的报表这几天也会出来，初步算了一下，上个月的充值是126万，比9月增长了14%左右，毛利是34万，股东成本支出，加上推广的费用，应该正好平，所有我们会继续把11月的整个月的推广费用先设定在14-15万之间，看情况是否加持”。当天晚些时候，倪玲玲向孟志强、马玉龙发送10月财务报表。2020年11月18日，迟锦发送消息称“孟总，马总，这周开始重庆八所高校开始推广天喵星，招聘校园推广大使，预计要花费二三十万，还希望两位老板再支持一下啊”，马玉龙回复消息称“好的。玲玲你抽空做个财务表吧，看看公司账上的余额跟之前150万的支出项有哪些”。当天，倪玲玲发送题为《无标题》的文档，内容为9月1日至11月18日的明细。孟志强回复“多会需要款”，倪玲玲回复“孟总，现在也不确定啊，只是想灵活一点，都在储备接下来的事情，也方便接下来算，钱反正都是每一笔都是不会乱花的”，孟志强回复“随时用随时申请就好”。2020年11月23日，迟锦发送文档《天喵星<声入人心>校园大使招募大赛》，并发送消息称“孟总，马总，这是活动方案，今天开始铺高校，重庆地区一共8所高校，覆盖流量预计10w+，每个学校活动和推广费用预计在4-5万，总花费预计40万左右，特申请资金30万”，马玉龙回复“这笔钱是不是在天喵星200万投资里面”，迟锦回复“对的。先转给玲玲吧。这样好对账”。2020年11月24日，孟志强现给倪玲玲账户转账30万元。2020年11月30日，马玉龙发送消息称“咱们服务器异常了？”倪玲玲、迟锦回复称被人攻击了，花了2万元买了阿里的高防御。后双方讨论遭遇攻击一事，倪玲玲称已经报案处理。
倪玲玲提交伍陆公司作为甲方分别与杨宏佳、谭琴签署的《天喵星平台合作协议》，约定乙方在甲方合法经营的天喵星上提供主播服务，甲方在合同签署后支付签约费，乙方承包在合作考核期公会流水分别在400万、300万以上。倪玲玲提交杨宏佳及谭琴出具的收款收据，显示杨宏佳收取天喵星语音直播公会签约费20万元（2020年9月19日），谭琴收取公会签约费10万元（2020年10月10日）。倪玲玲提交其个人账户2020年9月1日至2021年4月25日的招商银行账户流水，其汇总称2020年9月15日收到孟志强转账50万元，2020年9月17日取现30万用于支付签约费，2020年9月24日、2020年10月9日、2020年10月10日汇入伍陆公司账户共计22万元，其余48万元支付给迟锦用于业务支出，2020年11月24日收到孟志强转账30万元，当天转入伍陆公司账户9万元，转入迟锦账户共计21万元用于“声入人心”项目开支。
倪玲玲提交另外一份微信群聊天记录，双方在持续协商对账、投资款等事宜，其中2021年2月2日，马玉龙发送消息称“玲玲抽空把咱们前几个月的月报统计一下吧，看看现在公司的现金流跟业务进展怎么样了”，当天倪玲玲发送伍陆巴巴公司2020年1月至12月管理报表。2021年2月4日，马玉龙发送消息称“咱们先把账对清，肯定有解决的办法。现在账是你再算还是财务算，感觉你们聊的记录的意思，还是账没算清，你俩都不认”，倪玲玲回复“财务算的，我把自己的银行流水全给财务了”，马玉龙回复“迟锦拿走300多万也太多了吧”，倪玲玲回复“当时把资金都放在他那边，想的是便于管理……”。2021年2月6日，倪玲玲发送消息“”。2021年2月16日，孟志强发送消息并提出几点问题其中包含“2.没几个月工资够发不出，主要合伙人携款退出。3.投资具体情况不多做说明，直接就准备善后处理……”，倪玲玲发送消息称“孟总，180万，如数退回。2022年11月23日之前，如果我没有钱退回，我的房子2022年11月23日之后可交易……其他的通过法律途径能追回的就追回”，2021年2月17日，倪玲玲发送消息“其中还有三家公会的签约金额是45万，这些要去追溯，加上一起是145万，剩下的35万，迟锦自己定的100万的日期是一年，我还没回复他，能否让律师来起草这些文件。孟总，你来定夺一下。”此后双方在该微信群讨论天喵星软件的一些问题。
倪玲玲称，双方就亏损的承担方案是：项目负责人迟锦承担部分亏损100万元，向工会追回签约费45万元，剩余35万元由倪玲玲垫付，并且倪玲玲提出该等款项2022年11月23日前全部追回后如数归还原告，但是双方未就该方案达成一致。孟志强对倪玲玲提交的微信沟通记录真实性认可，但对倪玲玲发送的文件内容的真实性不予认可，认为上述文件系倪玲玲单方制作。
本院认为本院认为：倪玲玲与孟志强签署的《股权转让协议》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。本案的主要争议焦点在于孟志强支付的80万元股权转让款是否全部用于伍陆公司的经营活动。对此本院论述如下：首先，倪玲玲作为款项接收方，其所收取的款项是否用于公司经营活动，应由倪玲玲举证证明。其次，在孟志强支付50万元股权转让款后，倪玲玲在微信聊天记录中发送了几次报表及明细，虽然孟志强未提出异议并且再次支付股权转让款30万元，但是倪玲玲对该30万元的解释是一部分支付给伍陆公司，一部分支付给迟锦，仅此不足以说明该笔30万元款项实际用于了公司的经营活动，且在此后倪玲玲发送管理报表之后，马玉龙、孟志强均提出了异议，倪玲玲未就其款项用支出进一步举证。故此，本院认为倪玲玲应当承担举证不利的后果，其提交的所有证据不足以证明孟志强所支付的所有款项均用于伍陆公司的经营活动。现孟志强以此为由要求解除《股权转让协议》并退还全部股权转让款，符合双方合同约定，本院予以支持。由于双方诉前就协议解除仅进行协商，未能达成一致，故协议自倪玲玲收到本案起诉状副本之日起解除。对孟志强主张的利息损失，因倪玲玲在合同履行过程中存在违约，本院对利息损失酌情支持。
综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百六十二条、第五百六十五条、第五百六十六条之规定，判决如下：
本案裁判结果一、孟志强与倪玲玲于2020年9月13日签订的《股权转让协议》自2021年4月26日解除；
二、倪玲玲于本判决生效之日起十日内退还孟志强股权转让款80万元及利息（利息计算方式：以80万元基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，自2021年4月26日起至实际支付之日止）；
三、驳回孟志强的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费5925元，由倪玲玲负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。保全费5000元，由倪玲玲负担（于本判决生效之日起七日内交纳）
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院，同时交纳上诉案件受理费。上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审判人员审 判 员 卢赞赞
裁判日期二〇二一年七月一日
审判辅助人员书 记 员 李梦佳
