当事人信息
原告：黄守华，男，****年**月**日出生，汉族，住山东省济南市天桥区。
委托诉讼代理人：赵阳，山东京鲁律师事务所 律师。
被告：朱建忠，男，****年**月**日出生，汉族，住山东省临沂市罗庄区。
被告：季正富，男，****年**月**日出生，汉族，住山东省临沂市罗庄区。
二被告委托诉讼代理人：王康波，山东鼎元律师事务所 律师。
审理经过 原告黄守华与被告朱建忠、季正富股权转让纠纷一案，本院于2016年5月9日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告黄守华的委托诉讼代理人赵阳、被告朱建忠、季正富及其委托诉讼代理人王康波均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称 原告黄守华向本院提出诉讼请求：1.依法判令被告继续履行《股权转让协议》；2.依法判令被告支付剩余股权转让金220万元；3.依法判令被告支付违约金暂计42万元（自2014年7月19日起计算判决生效之日止）；4.诉讼费由被告承担。事实和理由：2014年7月19日，原被告双方签订《股权转让协议》，约定乙方受让甲方临沂市罗庄恒润纸业包装有限公司60%股权，转让金额总计为320万元。甲方自《股权转让协议》签订后，即退出了公司的实际管理，并履行了交接义务；乙方按照约定支付股权转让金100万元，但剩余股权转让金220万元至今未付。按照《股权转让协议》第四条约定，乙方应承担违约责任，计算方式为：以转让金总额为基数，每月按5%支付违约金。根据协议约定，季正富对上述款项的履行承担连带担保责任。综上，请求法院判如所诉。
被告辩称 被告朱建忠辩称，第一,双方签订的合同应为无效合同，双方成立的临沂罗庄恒润纸业包装有限公司系普通的有限责任公司，股东有两人，朱建忠和黄守华，自黄守华将股权转让给朱建忠后导致该公司不得不转化为一人有限公司，一人有限公司的成立在我国法律法规上有严格的要求，如果该协议有效则将该普通有限公司直接转化为一人有限责任公司，这在法律上是不允许的，因而该转让协议应为无效协议；第二，合同签订后，黄守华未能按约履行合同确定的义务，根据合同约定第五项，合同签订后，甲方黄守华应当交接核对相关客户的欠款手续，交接时间为30天，答辩人朱建忠按照合同约定支付了第一次转让金100万元，第二期合同转让金是2014年8月20日给付，合同签订时是2014年7月19日，因而黄守华应与8月19日前将欠款手续交付给受让人朱建忠，但黄守华未能按约履行，因此朱建忠享有先履行抗辩权，待黄守华交付完手续后才能向黄守华支付剩余转让金，因而违约方在于原告，而非朱建忠；第三，在合同签订后，黄守华将该公司的印章及其他公司资料均带走，致使朱建忠不能行使公司的相关权利义务，导致公司不能继续经营，致使朱建忠损失惨重，朱建忠将进一步保留对黄守华要求违约的赔偿责任。
被告季正富辩称，本案中季正富作为名义上的担保人实际上与法律不符，根据我国担保法，担保人应当对债务人的行为承担担保责任，但本合同中黄守华与朱建忠互有债权债务关系且对季正富的担保并未明确约定季正富的担保范围，在黄守华和朱建忠互有违约的情况下，季正富无法承担保证责任，因而，本案中季正富应为证明人，而非担保人。
原告举证 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告提交的证据有：股权转让协议一份、照片三组，包含抬头为临沂罗庄恒润纸业包装有限公司2016年的送货单、入库单及工商服务业统一收款收据。二被告提交的证据有：临沂罗庄恒润纸业包装有限公司企业信息、收款收据一宗。通过上述证据及庭审调查，本院认定事实如下：
2012年7月4日，原告黄守华与被告朱建忠、案外人包志大共同出资注册了临沂市罗庄区恒润纸业包装有限公司。2012年9月24日，包志大退出，由原告黄守华收购包志大的股份。2014年7月19日原告黄守华与被告朱建忠签订《股权转让协议》，约定原告黄守华将其享有的60%股权折价转让给被告朱建忠，转让金额为300万元；该笔转让金分三期给付原告黄守华，协议签订后即付转让金100万元，2014年8月20日给付转让金120万，余款100万人民币于2014年9月20日付清；如被告未按约定期限及数额给付转让金，乙方应承担违约责任，违约金按转让金总额每月5%计算；合同签订后，原告协助被告交接核对相关原客户欠款手续，交接时间为30天，自协议签订之日起计算。原告黄守华与被告朱建忠作为股权转让甲乙方在协议上签字，被告季正富在担保人处签字，其辩称其签字仅是起到见证作用，但合同注明担保责任为“连带担保，保证期限为主合同履行届满之日起两年”。《股权转让协议》签订后，被告朱建忠支付股权转让金100万元，剩余220万元至今未付。该款经原告多次索要无果于2016年5月9日诉至本院。
本院认为 本院认为，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。被告朱建忠收购原告黄守华的股权，是当事人的真实意思表示，转让后虽股东仅为一人，但并不违反一人有限公司成立的法律条件，该股权转让依法成立并合法有效。原告黄守华要求继续履行合同并要求被告朱建忠支付剩余股权转让金220万元，理由正当，本院依法予以支持。被告朱建忠辩称原告黄守华未交付相关原客户的欠款手续，但合同中并未明确约定需要交付的欠款手续明细，庭审中双方亦无法达成一致，且该协助交付相关手续的约定应为附随义务，不能成为拒绝履行合同主义务的抗辩理由，因此，对该答辩意见，本院不予采信。关于原告主张的违约金，因双方约定过高，且原告未提供证据证实因被告违约造成的损失，本院认为自2014年8月21日起按照中国人民银行同期贷款基准利率计算为宜。被告季正富辩称其在担保人处签字仅起见证作用，但合同落款处后括号内注明“连带担保，保证期间为主合同履行届满之日起两年”，应为担保的明确意思表示，其承担的是连带担保责任，未约定担保范围的，保证人应当对全部债务承担责任，原告在合同约定的保证期间，要求担保人季正富履行连带保证责任，理由正当合法，本院依法予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十二条、《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、一百六十一条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条的规定，判决如下：本案裁判结果一、原告黄守华与被告朱建忠继续履行双方签订的《股权转让协议》；
二、被告朱建忠于本判决生效后十日内支付原告黄守华剩余股权转让金220万元；
三、被告朱建忠于本判决生效后十日内支付原告黄守华违约金（违约金按照中国人民银行同期贷款基准利率，自2014年8月21日起计算至本判决确定的履行期限届满之日止）。
四、被告季正富对被告朱建忠的上述款项承担连带清偿责任，在承担连带清偿责任后有权向被告朱建忠追偿。
五、驳回原告黄守华的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十七条的规定，加倍支付迟延期间的债务利息。
案件受理费27760元,由被告朱建忠、季正富负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提供副本，并交纳上诉案件受理费，
上诉于山东省临沂市中级人民法院。审判人员 审 判 长 董明君
审 判 员 陈黎明
人民陪审员 吕全军
裁判日期 二〇一六年十二月五日
审判辅助人员 书 记 员 崔 娟
