当事人信息
原告：国药药材股份有限公司，住所地：北京市海淀区。
法定代表人：陈彦霖，系经理。
委托代理人：陈志伟，北京市天银律师事务所 律师。
被告：国药药材（靖宇县）有限公司，住所地：靖宇县。
法定代表人：王安民，系经理。
第三人：王安民，男，****年**月**日出生，满族，职员，住靖宇县，现羁押于抚松县看守所。
被告及第三人共同委托代理人：刘庆祝，男，****年**月**日出生，汉族，住靖宇县。
审理经过
原告国药药材股份有限公司与被告国药药材（靖宇县）有限公司、第三人王安民公司解散纠纷一案，本院于2021年5月7日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告国药药材股份有限公司（以下简称国药公司）的委托代理人陈志伟、被告国药药材（靖宇县）有限公司、第三人王安民共同委托代理人刘庆祝到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称
国药公司向本院提出诉讼请求：判令解散国药药材（靖宇县）有限公司。事实与理由：2017年9月5日，国药公司与王安民共同出资成立国药药材（靖宇县）有限公司。国药公司占51％股份，王安民占49％股份，由王安民担任法定代表人、执行董事兼经理，董鑫担任监事。公司成立后，由于王安民经济犯罪被刑拘至今已逾两年，致使国药药材（靖宇县）有限公司长期处于管理混乱、经营不善状态，如继续经营将使国药公司的股东利益遭受更重大的损失。且由于王安民被限制人身自由，国药药材（靖宇县）有限公司至今仍无法召开股东会，达成有效的股东会决议。为维护社会经济法律秩序和国药公司自身的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律之规定，诉至法院。
国药药材（靖宇县）有限公司法定代表人王安民被羁押，其向本院邮寄书面材料，内容如下：一、2017年4月，国药公司将王安民调任至国药药材（靖宇县）有限公司。2017年5月开始申请办理公司注册手续，9月办理了营业执照，国药公司多次催促王安民办理公司手续，以便国药公司将注册资金打入国药药材（靖宇县）有限公司账户。双方约定注册资金为1000万元，国药公司占股51％，王安民占股49％。并约定在生产后一个月内按各自出资比例投资到位。经请示国药公司同意后，国药药材（靖宇县）有限公司以总价款1300万元购买了靖宇县物流园区内的防水建材厂的办公楼和部分空闲地。二、经国药公司同意，先做好蒲公英、孢子粉、人参、五味子饮片的加工和销售，销售以国药公司为主。国药药材（靖宇县）有限公司克服公司正在建设缺少资金的困难，投资60多万元生产了上述产品发往国药公司。三、国药公司的投资款始终未到位。导致公司无法正常经营，王安民个人向朋友借款或用自己的财产去银行抵押贷款，该笔债务应由国药公司承担。四、王安民要求国药公司将2017年5月1日至2019年5月1日期间的绩效工资兑现，并将其住房公积金、医保社保转到长春市、白山市或靖宇县。综上，国药药材（靖宇县）有限公司同意有条件的和解解散公司，如无法达成和解，国药药材（靖宇县）有限公司将依法主张自身合法权益，不同意解散公司。
答辩情况
国药药材（靖宇县）有限公司及第三人王安民共同委托代理人表示按王安民的上述情况说明作为答辩意见，其无补充意见。
本院查明
本院经审理查明事实如下：2017年9月5日，国药公司与王安民共同出资成立国药药材（靖宇县）有限公司，国药公司占51％股份，王安民占49％股份，由王安民担任法定代表人、执行董事兼经理，董鑫担任监事。公司成立后，王安民全权负责公司的经营管理，国药公司未参与经营，未实缴出资。后王安民因刑事犯罪被羁押至今，公司无人经营。公司成立至今未召开过股东大会。
以上事实由国药公司提供的工商登记档案、召开股东大会通知及当事人陈述予以佐证。
本院认为
本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条规定，公司解散必须具备的条件为公司经营管理出现严重困难、继续存续会使股东利益受到重大损失、通过其他途径不能解决。
关于公司经营管理是否出现困难问题，主要包括公司陷入僵局和欺压行为两种情形，公司僵局一般是指因股东或董事兼矛盾激烈或发生纠纷，且彼此不愿妥协而处于僵持状态，是公司陷入法正常运转甚至瘫痪的事实状态。欺压行为则一般是指公司控股股东或实际控制人正在或者将以非法的、压制的方式行事，使公司财产的管理或者处分显著失策，危及公司存立等情形。本案中，国药药材（靖宇县）有限公司并不存在公司僵局和欺压行为的情形，公司无法正常运转主要是因为缺乏管理人员，国药公司作为公司持股比例最高的股东，且应当担负起管理公司的责任，使得公司可以正常经营。公司未能召开股东会议并非人为因素导致，而是因为股东被限制人身自由，且在另一股东无法自由行使权利的情况下，以无法召开股东会议为由解散公司有失公平。
关于是否通过其他途径解决的问题。“通过其他途径不能解决”是司法解散公司的前提条件，股东不能证明穷尽其他途径不能解决的，不能解散公司。本案中，国药公司应当用尽公司法赋予的股东权利，穷尽公司内部自力救济，其未向本院提交其自行行使股东权利解决纠纷或自行协商未果的证据，且国药公司主张因工商变更登记需法定代表人视频验证，王安民被羁押无法变更工商登记，导致无法通过法人变更、股权转让等途径使得公司继续存续，但其未出示证据佐证其主张，故国药公司不能证明其已经穷尽其他途径。
继续存续会使股东利益遭受重大损失问题。本案中，国药公司并未实际认缴出资，且未出示证据证明如公司继续存续会使其利益遭受重大损失。综上所述，国药公司要求解散被告的诉讼请求无事实及法律依据，本院不予支持。
依据上述法律及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：
驳回国药药材股份有限公司的诉讼请求。
案件受理费100元，由国药药材股份有限公司负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于吉林省白山市中级人民法院。
