当事人信息
原告:伍彩,女,****年**月**日出生,汉族,住长沙市。 委托诉讼代理人：罗孝开，男，住长沙市岳麓区。 被告:湖南收纸拉环保科技有限公司，住所地长沙市岳麓区岳麓街道五星村刘家湾组刘大荣私宅。 法定代表人:王世光，公司经理。 第三人:陈丽春，女，****年**月**日出生，苗族，住湖南省吉首市。
审理经过
原告伍彩与被告湖南收纸拉环保科技有限公司（以下简称收纸公司），第三人陈丽春请求公司变更登记纠纷一案，本院于2021年8月9日立案受理，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，原告伍彩的委托诉讼代理人罗孝开，被告收纸公司的法定代表人王世光、第三人陈丽春到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称
原告伍彩向本院提出诉讼请求：1、判令被告向市场监督管理部门变更登记属于原告22%的股权；2、判令第三人承担转让产生的一切费用。事实与理由:第三人系被告收纸公司登记全资股东，100%持有被告收纸公司股权。原告与第三人在2020年11月7日签订了入股协议书，经双方同意，约定原告出资6万元购买第三人持有收纸公司22%的股权，入股股金于2020年11月8日用信用卡刷入第三人POSS机绑字账户，但被告至今未办理工商变更登记事宜。特请求法院判如所请。
被告辩称
被告收纸公司辩称：原告所诉不实。被告不能同意原告登记变更承担所有费用的要求。理由：一、原告诉称被告未向市场监督管理部门变更属于原告22%的股权，确系捏造。事实是，被告在原告入股收纸公司时曾有口头约定待第三个合伙人入股时一起在市场监督管理部门变更股权。二、原告诉称被告至今未办理工商变更登记事宜，确系捏造。被告于2021年4月17日、2021年5月16号在湖南企业登记App发起过多次工商变更申请，并通知原告签字同意，原告拖延超过变更时效。三、应当指出的是，因2021年7月6日有第三个合伙人（李双炎）入股收纸公司，在申请工商变更时发现政策变化，需要凭完税证（缴纳股份变更税）才能完成工商变更，又因原告无故拖延致使在2021年5月16日发起的工商变更超过时效导致工商没有变更成功。事情过后，原告迄今为止拒不承认此前发起的工商变更，系因其不签字确认而导致变更超时系统自动取消。被告并非不给原告进行工商变更，也曾多次就变更一事约谈原告协商未果。直至第三人入伙决定一同申请变更时，新政策需提供完税凭证进行变更，此间被告与原告就完税费用一事进行协商谈论。因原告无理要求被告承担所有股份转让及变更税，而导致变更拖延至今。故请求法院依法驳回原告的诉讼请求。 第三人陈丽春的陈述意见与被告收纸公司的答辩意见一致。
本院认为
当事人围绕其诉讼请求依法提交了证据，本院组织各方当事人进行证据交换及质证，对各方当事人无异议的收纸公司的国家企业信用信息公示系统截图、《股东入股协议书》、转账支付凭证予以采信，并在卷予以佐证。对双方当事人有争议的证据，经审查，本院认为：1、原告提交的伍彩与陈丽春的聊天记录、收纸公司提起工商变更的截图，主要证明原被告双方沟通、被告曾提请变更登记的事实，予以采信。2、被告及第三人共同提交的提请变更登记网页截图，主要证明被告曾申请变更登记的事实，予以采信。
本院查明
经审理查明：被告收纸公司于2020年9月27日登记设立，第三人陈丽春为唯一股东。原告伍彩拟受让第三人陈丽春在被告收纸公司的22%的股权。2020年11月7日，原告伍彩与被告收纸公司签订《股东入股协议书》，其中约定：伍彩投资6万元入股收纸公司，成为公司股东，伍彩于2020年11月7日将资金打入收纸公司账户，收纸公司授权伍彩自2020年11月7日为收纸公司股东，占公司股份22%，伍彩在此期间享受比例分红及相应权益、承担相应义务以及股东责任。陈丽春对上述协议无异议。随后，原告向第三人陈丽春支付了6万元。2021年4月、5月，原告要求被告办理工商登记变更，被告在向市场监督管理局发起变更申请同时申请将陈丽春的78%股权变更至王世光的名下，原告得知后未予以同意签名，同时，原告与第三人对于转让的税费承担发生争议。后被告未再申请办理变更登记，原告遂诉诸本院。 本院认为：有限责任公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。本案中，原告伍彩与被告收纸公司签订《股东入股协议书》，约定原告受让第三人陈丽春的案涉股权，陈丽春予以认可，双方间股权转让合同关系成立且有效。原告伍彩支付了股权转让对价，并依约取得股权，被告收纸公司依法应当办理相应变更登记。故对原告诉请被告办理变更登记的诉请予以支持。原告诉请第三人转让产生的一切费用，因当前费用尚未实际产生，且双方未约定相应费用由第三人全部负担，故对此项诉请不予支持。双方应依法承担各自应负担的税费，如原告垫付应由第三人负担的款项，可在实际发生后另行主张给付。被告及第三人抗辩双方口头约定待第三人入股方变更，但未就此举证证明，故对此理由不予采纳。被告及第三人抗辩未能办理股权变更系因原告不及时签字所致，经查被告虽曾发起网上变更，然在变更同时就未经原告同意的其他股权转让一并申请变更，导致双方争议而未办理，其本身亦有过错，故原告现主张变更登记并无不当。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条、第五十七条、第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：
本案裁判结果
一、限被告湖南收纸拉环保科技有限公司于本判决生效之日起五日内办理原告伍彩持有该公司22%股权的变更登记手续； 二、驳回原告伍彩的其他诉讼请求。 本案受理费减半收取40元，由被告湖南收纸拉环保科技有限公司负担。 如不服本判决，可以在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。
审判人员
审 判 员 张 玲
裁判日期
二〇二一年九月二日
审判辅助人员
法官助理 张建珍 书 记 员 赵 书
