当事人信息
上诉人（原审被告）：湖南湘北斗互联科技有限公司，住所地长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园总部大楼5楼503室。
法定代表人：陈峰。
委托诉讼代理人：刘军，长沙市岳麓区湘岳法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）：湖南畅远信息技术有限公司，住所地长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园总部大楼A1321室。
法定代表人：左小波。
委托诉讼代理人：邓玲，北京市京师（长沙）事务所 律师。
原审第三人：湖南易通科技有限公司，住所地长沙高新开发区麓天路8号橡树园5栋307单元。
法定代表人：韩阳。
原审第三人：袁琼。
审理经过
上诉人湖南湘北斗互联科技有限公司因与被上诉人湖南畅远信息技术有限公司、原审第三人湖南易通科技有限公司、袁琼买卖合同纠纷一案，不服湖南省长沙市天心区人民法院（以下简称一审法院）（2020）湘0103民初650号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月30日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人湖南湘北斗互联科技有限公司的委托诉讼代理人刘军、被上诉人湖南畅远信息技术有限公司的委托诉讼代理人邓玲到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
上诉人诉称
湖南湘北斗互联科技有限公司不服一审判决，上诉请求：1、请求依法撤销一审法院（2020）湘0103民初650号民事判决书中第一、二项判决，同时上诉人请求二审法院开庭审理并依法作出公正的判决。2、请求人民法院依法责令本案诉讼费用由被上诉人承担。上诉理由：被上诉人诉上诉人买卖合同纠纷一案，已经由一审法院作出了（2020）湘0103民初650号民事判决，上诉人认为该判决认定事实错误，程序违法，适用法律不当，上诉人请求二审法院依法支持上诉人的上诉请求，并依法作出公正的判决，具体的上诉事实及理由如下。一、在认定本案基本法律事实和证据方面，一审法院本案主审法官凭主观臆断办案，涉嫌故意维护湖南畅远信息技术有限公司，犯有对本案事实认定不清、不实、不准，非法证据错误认定的严重错误。上诉人认为一审判决认定事实错误，对本案的关键证据没有依法查明和依法认定，具体体现为以下几个方面：①被上诉人起诉上诉人时，依据的主要证据是一份增补协议，而针对这份增补协议，被上诉人在一审开庭时向法院提出了以下意见：一、该份增补协议上的签定日期，甲、乙双方的签定时间都进行了修改和伪造，明明是2018年签的协议改为了2019年，伪造痕迹十分明显，在开庭时，原审第三人和湖南畅远信息技术有限公司对此伪造的签定时间并不否认，如果说甲方在签定是日期搞错了，那么乙方为什么在签定日期上也进行了修改，而且这份伪造协议在签定时间上也显示不是同一天签定的，而这份伪造的协议，一审法官居然在庭审过程中没有向湖南畅远信息技术有限公司和原审第三人进行详细的询问和追查，针对这份伪造协议的审查，在一审审判笔录上没有任何的体现，因此，上诉人认为，一审法院在认定本案主要证据上，明显的是审理事实不清，查证证据不实；二、一审法院认定这份增补协议上的公章是上诉人公司盖的，对此上诉人认为，上诉人从未授权在该份协议上盖章，也没有授权给袁琼签定这份协议，在一审开庭过程中，袁琼也亲口承认了，没有法定代表人授权，她走的是钉钉系统流程，而袁琼所走的是钉钉系统证据显示根本没有法定代表人的授权认可，也没有法定代表人的最后审核同意通过，即算是走了钉钉系统，也没有走到法定代表人审核同意通过的阶段，法定代表人和上诉人公司的主要负责人对此毫不知情，就更不存在审核通过的表态了；三、原审第三人袁琼故意绕过法定代表人，在未经法定代表人授权的基础上，私自通过不完善的钉钉系统，故意签定了这份伪造的增补协议，上诉人公司根本没有这份协议的审批备案记录，也没有这份协议的用印审批记录，因此对这份协议的公章的真实性表示怀疑，因目前的印刷技术十分高超，所以对这份协议上的公章的真实性无法作出鉴定，但可以确认的是，上诉人公司从不认可也不追认这份协议；四、被上诉人诉上诉人的第二份主要证据是：2018年9月20日的这份收货清单，通过一审开庭查明，这份2018年9月20日的收货清单是原审第三人袁琼代表易通公司签收的（详见庭审记录），在一审开庭过程中，已经审理查明，袁琼是2019年1月1日之后入职上诉人公司的，在2019年1月1日之前，袁琼与上诉人公司没有任何关系，她代表的是易通公司，从而可以确定，她在2018年9月20日代表易通公司签收这份收货清单后，并没有将本案所争议的标的物交给上诉人公司，而湖南畅远信息技术有限公司起诉时，提供的这份收货清单明显显示了货物是发给了各个4S店，那么上诉人认为，在原审第三人袁琼在这份收货清单签收后，本案争议的标的物不管是袁琼自己收取保存还是交给了易通公司还是发给了4S店，总之，上诉人没有收到这批货物，上诉人既然没有收到这批货物也没有使用这批货物，那么凭什么要上诉人出这批货物的钱，而一审法院在整个审判过程中没有对这批货物的去向进行详细的调查和审理，根据这份伪造的增补协议，如果是未改动之前，是2018年1月28日签定，那么袁琼她代表易通公司签定这份协议，并且代表易通公司在2018年9月20日收取湖南畅远信息技术有限公司的货物，那么这种行为与上诉人是无关的，而根据伪造修改后的2019年1月28日的增补协议，显示的是袁琼在2018年9月20日代表易通公司签收这批货物，当时还没有这协议，上诉人公司不可能没有签定协议就有收货的道理，因此通过以上证据可以确认这份协议是伪造的，是经不起推敲的。而一审法院在没有任何事实和证据的情况下，错误的认可了这份协议的合法性和有效性，这是严重错误的，上诉人表示极为愤慨并提出强烈异议。五、本案的审判程序严重违法，在一审审理过程中，上诉人公司提出了申请证人出庭作证，上诉人公司的法定代表人陈峰和行政及财务主要负责人到庭，要求与原审第三人袁琼当庭质证，以证明上诉人公司的法定代表人从未授权给袁琼签定这份协议，公司也未授权对这份协议进行盖章认可，但一审主审法官强硬的进行了阻止，认为本案证人没有必要出庭作证，经上诉人公司再三并提醒仍遭到主审法官的强硬拒绝（详见一审庭审记录、录像和审判笔录）；六、原审第三人袁琼在一审审判过程中向法院提出的钉钉系统证据没有任何的法律效力，从袁琼提供的这几份钉钉系统打印件来看，可以证实：第一：在合同审批聊天记录中，袁琼并不是上诉人公司的负责人，但袁琼自己以上诉人公司负责人的名义自称，这是严重违规违法的，更是不真实的，具有极强的欺骗性，上诉人公司是不认可的，第二：合同审批的签约日期显示的2019年1月30日，但实际上就算是这份伪造的增补协议，也不是2019年1月30日签约的，这份合同的审批也不是真实的，第三：整个聊天记录都是显示袁琼在提出伪造协议的问题，上诉人公司的法定代表人和主要负责人对此毫不知情，在聊天记录上没有任何的体现，也没有法定代表人和主要负责人的审批通过记录，而显示右上角的审核通过，不知是谁通过的，这个审批通过的人是不能代表上诉人公司的，上诉人公司对这个人也没有审批授权，因此上诉人认为，本案袁琼涉嫌故意在未经法定代表人的授权同意下，私自故意组织、发起并虚构聊天记录，通过不完善、不严谨的钉钉系统达到审批通过的目的，即算是要走钉钉系统，也要走到法定代表人审批通过的这一最高阶段，而不是申报到某一个部门或某一个人的审批阶段，某一部门或某一人的意见只能代表它某一部门或某一人的意见，不能代表公司法定代表人的意见，作为合同审批应该是逐一向上，呈阶梯状向上进行申报，最终到达法定代表人这一级，上诉人公司其他的合同、业务都是呈阶梯状申报，最终到达法定代表人审批阶段，审批流程才最终完成，而袁琼提供的这几张钉钉系统审批流程，根本没有体现到审批到法定代表人这一级的审批，这是违反上诉人公司合同审批制度的，上诉人公司是既不认可也不追认的，况且上诉人的法定代表人对此毫不知情，而一审法院主办法官凭原审第三人袁琼提供的这几张钉钉系统的流程记录，就单方面主观臆断上诉人公司对这份非法协议的认定和审批，是没有任何的事实依据和法律依据的；综上所述，上诉人认为，湖南畅远信息技术有限公司与原审第三人易通公司签定了《津湘集团呼叫中心系统采购合同书》和两份增补协议，这个情况在一审过程中原审第三人袁琼已陈述得很清楚，予以了确认，由于原审第三人易通公司效益不好，在袁琼于2018年9月20日在收货清单上签字后，原审第三人易通公司无钱向湖南畅远信息技术有限公司支付货款，于是袁琼在2019年1月1日入职上诉人公司后，通过职务之便，涉嫌故意伪造、修改增补协议，将2018年1月28日与湖南畅远信息技术有限公司签定的增补协议伪造修改到了2019年1月28日，并故意绕过了上诉人公司的法定代表人和主要负责人，通过原审第三人袁琼主动发起聊天记录和钉钉审批流程，故意非法自称上诉人公司的负责人，在未经法定代表人的授权许可下，通过非法获得的部分钉钉流程，通过了某一阶段的审批通过，而没有到达法定代表人的最终审批通过，而事实上本案上诉人公司的法定代表人从未授权给原审第三人袁琼签定这份伪造的增补协议，同时也没有授权公司对这份增补协议予以盖章认可，对这份增补协议以及增补协议上的货物毫不知情，更为重要的是，也是本案的焦点问题，没有任何证据证明上诉人公司收取了增补协议上的货物，上诉人不需要也从没有使用过这批货物，也就是说，这份合同上诉人实际上从未认可也未实际履行过，更不可能事后追认，一审主办法官在审理查明中凭主观臆断在没有任何事实依据和法律依据的情况下，非法认可了这份协议的真实性和合法性，凭主观臆断认可了原审第三人通过非法盖章的行为认为是上诉人公司对之前的买卖行为的追认；一审法院严重偏袒被上诉人，严重侵犯上诉人的合法权益，以至做出了错误的判决。综上所述，一审判决认定事实错误，程序违法，适用法律不当，请求二审法院依法查明事实，依法支持上诉人的上诉请求，依法纠正一审错误和极其不公正的判决，以维护法律的尊严，维护上诉人的合法权益。
被上诉人辩称
被上诉人湖南畅远信息技术有限公司答辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
一审原告诉称
湖南畅远信息技术有限公司向一审法院起诉请求：1、湖南湘北斗互联科技有限公司支付湖南畅远信息技术有限公司货款101400元；2、湖南湘北斗互联科技有限公司向湖南畅远信息技术有限公司支付违约金，以101400元为基数，按照日利率千分之一，从2019年2月18日起至实际付清之日（暂计至2019年9月18日为21294元）；3、湖南湘北斗互联科技有限公司承担本案案件受理费、保全费等诉讼费用。
一审法院查明
一审法院认定事实：湖南湘北斗互联科技有限公司与湖南易通科技有限公司均系湖南津湘投资有限责任公司旗下公司。2018年5月31日,湖南畅远信息技术有限公司与湖南易通科技有限公司签订合同编号为Canv-20180531001号的《津湘集团呼叫中心系统采购合同》,合同约定,湖南易通科技有限公司向湖南畅远信息技术有限公司采购模拟线路配件扩容设备。湖南畅远信息技术有限公司履行合同后,湖南湘北斗互联科技有限公司因系统扩容需要,也向湖南畅远信息技术有限公司采购了一批模拟线路配件扩容设备。2018年9月20日,湖南畅远信息技术有限公司将设备交付给湖南湘北斗互联科技有限公司,湖南湘北斗互联科技有限公司负责人在“津湘集团设备部署分布表格上签字验收。2019年2月14日,双方以《津湘集团呼叫中心系统采购合同》为原合同,就该批设备的采购补签《津湘集团呼叫中心系统项目增补协议》。原审第三人袁琼通过湖南湘北斗互联科技有限公司内部钉钉办公系统请示，经批准后在该增补协议上加盖被告公章。协议确定湖南湘北斗互联科技有限公司采购的设备金额为101400元。协议还确定湖南湘北斗互联科技有限公司应在协议签订后3个工作日内支付。合同签订后，湖南畅远信息技术有限公司多次通过原审第三人袁琼向湖南湘北斗互联科技有限公司催讨货款，湖南湘北斗互联科技有限公司均未履行遂酿成本案纠纷。另查明，涉案的津湘集团客服中心本由原审第三人湖南易通科技有限公司负责运营，后因集团内部调整，该客户中心交由湖南湘北斗互联科技有限公司负责运营。原审第三人袁琼于2019年1月入职被告湖南湘北斗互联科技有限公司任客服部主管。
一审法院认为
一审法院认为：双方当事人所签订的《津湘集团呼叫中心系统项目增补协议》合法有效，双方当事人应该严格按照协议的约定履行各自的义务。湖南湘北斗互联科技有限公司未支付货款的行为构成违约，理应承担相应的违约责任。至于湖南湘北斗互联科技有限公司所辩称的增补协议系伪造，且并未实际履行的主张，原审第三人已经提交相应证据证实增补协议盖章经过了湖南湘北斗互联科技有限公司内部审批，另因该增补协议系对已经履行的买卖关系予以补签合同，湖南湘北斗互联科技有限公司盖章的行为视为对之前的买卖关系的追认，故湖南湘北斗互联科技有限公司的该项主张没有事实和法律依据，不予采信。综上，依照第《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条之规定,判决:一、限湖南湘北斗互联科技有限公司于判决书生效之日起十日内支付湖南畅远信息技术有限公司货款101400元；二、限湖南湘北斗互联科技有限公司于判决书生效之日起十日内支付湖南畅远信息技术有限公司利息（利息以101400元为基数，自2019年2月18日起按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为标准计算至清偿之日止）；三、驳回湖南畅远信息技术有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付义务金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审受理费2754元，减半收取1377元，保全费1164元，合计2541元，由湖南湘北斗互联科技有限公司承担。
二审中，上诉人湖南湘北斗互联科技有限公司为证明其诉讼主张，向本院提交了如下证据：
证据一，证人李某某在2021年5月11日的证明（并到庭作证），拟证明2019年1月30日编号为201901301713000216304的钉钉审批记录违反了正规的逐层审批程序，未经过法定代表人审核认可，李某某的审批只能代表项目经管人的个人意见，不能代表湖南湘北斗互联科技有限公司。
证据二，钉钉系统的12份审批记录，拟证明湖南湘北斗互联科技有限公司的钉钉审批流程都是经过了公司的法定代表人及副总的认可才完成，通过层层审批，唯独第六页第七页审批系统从发起申请直接到了李某某，李某某说明需要进行审批，只能代表她个人意见。涉案事项在公司钉钉系统的审批是不完善的，不能作为定案证据。
湖南畅远信息技术有限公司对湖南湘北斗互联科技有限公司提交证据，发表如下质证意见：
对证据一、证据二的真实性、合法性及关联性均有异议。证据一是一份证人证言，已经过了法定的举证期限，不属于新证据。该证明中的证人李某某系与湖南湘北斗互联科技有限公司的津湘集体的领导，与上诉人具有密切的业务关系，其作出的证言不能作为单独认定事实的证据。证据二是关于上诉人湖南湘北斗互联科技有限公司的内部审批流程要经过什么程序，被上诉人是不可能知道也无法进行控制的，上诉人不能以内部审批流程的不完善来对抗向被上诉人承担付款责任的义务。
本院认为
对湖南湘北斗互联科技有限公司提交的上述证据，本院经审查后认为，证人李某某系上诉人湖南湘北斗互联科技有限公司业务关联公司的职员，与本案有一定的利害关系，且李某某所证明的事实与证据二即钉钉系统的12份审批记录均涉及的是湖南湘北斗互联科技有限公司内部审批程序问题，湖南湘北斗互联科技有限公司不能以内部审批程序的瑕疵来抗辩其对外债务。故本院对该二份证据均不予以采信。
本院查明
综合双方当事人的陈述及提交的证据，本院二审查明的事实与一审查明的事实一致。
本院认为，上诉人湖南湘北斗互联科技有限公司与被上诉人湖南畅远信息技术有限公司所签订的《津湘集团呼叫中心系统项目增补协议》加盖了双方的公章，该增补协议系对已经履行的买卖关系予以补签合同，并载明：本协议生效后，即成为原合同不可分割的组成吩，与原合同具有同等法律效力。双方当事人均应遵照执行。湖南湘北斗互联科技有限公司认为：增补协议签订的时间有改动，且袁琼就协议签订的内部审批程序没有经法定代表人审批，故协议系伪造。本院经审查认为，虽然增补协议在签订时间上有添动，即2018年2月14日修改为2019年2月14日，但协议内容主文打印部分显示：“本协议中的所有术语，除非另有说明，否则其定义与双方于2018年5月31日签订合同编号为CANV-20180531001号的《津湘集团呼叫中心系统采购合同》中的定义相同”，由此可知，该增补协议实际发生在2018年5月之后，故时间的添动应为因笔误而修改。且湖南湘北斗互联科技有限公司在坚称公章有假的情形下，经一审法官提示仍未就增补协议上该公司公章的真实性申请鉴定，应属湖南湘北斗互联科技有限公司举证不能。而且，袁琼就该协议的签订亦通过钉钉程序在湖南湘北斗互联科技有限公司内部发起过审批，虽然湖南湘北斗互联科技有限公司表示该审批未经法定代表人审查，但湖南湘北斗互联科技有限公司已经对外在增补协议上加盖公章，其内部审批是否符合该公司的自身要求，不能对抗其对外签订和履行合同的事实。
综上所述，湖南湘北斗互联科技有限公司的上诉理由不成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
本案裁判结果
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2754元，由上诉人湖南湘北斗互联科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
