当事人信息
上诉人（原审原告）：金德胜，男，****年**月**日出生，汉族，住江苏省南京市六合区。
委托诉讼代理人：李艳阳，辽宁锦逸律师事务所 律师。
被上诉人（原审被告）：齐丽，女，****年**月**日出生，汉族，住辽宁省锦州市太和区。
委托诉讼代理人：刘贵金，辽宁卫华律师事务所 律师。
审理经过 上诉人金德胜与被上诉人齐丽股权转让纠纷一案，不服辽宁省锦州市太和区人民法院（2020）辽0792民初1180号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年5月26日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人诉称 金德胜上诉请求：1.撤销（2020）辽0792民初1180号判决书；2.根据国家法律确认上诉人与被上诉人2011年4月5日签订的《股份转让协议》无效；3.被上诉人返还150万元股权转让费用；4.被上诉人承担诉讼费用。事实理由：2011年5月3日上诉人和被上诉人签订协议，上诉人以1300万元购买被上诉人1100万元锦州西海污水处理有限公司股权，上诉人支付齐丽150万元现金，欠150万元。2011年10月被上诉人到开发区法庭起诉上诉人要150万元，2011年12月凌河区X分局立案调查被上诉人在锦州西海污水处理有限公司虚假股份问题，被上诉人撤销对上诉人的起诉。锦凌检刑诉（2012）89号刑事起诉书、（2014）凌河刑初字第00098号刑事判决书、（2015）锦刑二终字第00027号刑事判决书认定被上诉人虚假注册，扰乱国家市场经济。锦州开发区法庭（2016）辽0791行初3号、锦州市中级法院（2016）辽07行终146号认定被上诉人在锦州西海污水处理有限公司1100股权是虚假的，被上诉人虚假注册，扰乱国家市场经济。（2020）辽0792民初1180号判决书对被上诉人的在锦州西海污水处理有限公司股权是虚假的，对被上诉人虚假注册、扰乱国家市场经济的事实没有确认，对上诉人与被上诉人2011年4月5日签订的《股份转让协议》无效还是有效没有确认。一审法院对凌河区法院、开发区法庭、锦州市中级法院对被上诉人在锦州西海污水处理有限公司1100股权是虚假的、对被上诉人虚假注册、扰乱国家市场经济的事实没有提出异议，对被上诉人采用欺诈的手段骗取上诉人150万元事实不调查，由于被上诉人恶意隐瞒事实造成上诉人损失几千万元，造成上诉人妻离子散.现在上诉人南京公司倒闭，当时为了给被上诉人股份转让款上诉人用房产贷款，现在上诉人流落街头（房产被拍卖）。因此（2020）辽0792民初1180号判决书是违法判决。根据国家公司法规定被上诉人用虚假材料骗取工商登记，构成欺诈登记，被上诉人用欺骗手段登记的股权无效。
被上诉人辩称 齐丽辩称，1.一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应依法驳回上诉人的上诉请求；2.上诉人作为诉讼主体不适格，请求确认转让协议无效没有事实和法律依据。
一审原告诉称 金德胜向一审法院起诉请求：1.确认原、被告双方于2011年4月15日签订的《股份转让协议》无效；2.判令被告返还原告股权转让金人民币150万元；3.本案诉讼费用由被告承担。
一审法院查明 一审法院审理查明：2011年4月15日，经锦州西海污水处理有限公司全体股东研究决定，同意原企业股东齐丽（出资1100万元，货币100万，实物1000万）将全部股权1100万元作价1300万转让给金德胜。2011年4月15日，原告给付被告齐丽50万元，2011年5月3日，原告将100万元股权转让金提存于锦州市公证处，被告已经实际提取。2010年11月份，西海公司为增加注册资本向银行贷款，股东齐丽、梁洪臣通过南京爱尔斯环保工程设备有限公司金德胜出具未实际付款的1111.1万元收款收据作为增资设备资产评估、验资的依据，将该公司注册资本由1000万元增加到2000万元，并取得工商部门变更登记。而锦州西海污水处理有限公司在2010年11月15日申请变更登记注册资本时，使用虚假证明文件欺骗公司登记主管部门取得公司登记，虚报注册资本数额巨大，（2016）辽07行终146号行政判决书判决锦州滨海新区市场监督管理局依法对锦州西海污水处理有限公司虚增注册资本1000万元的行为依据相关法律法规作出处理。2016年10月22日，锦州西海污水处理有限公司召开股东会议，作出决议：“撤销金德胜虚假实物出资1000万元所对应的50%股权。货币出资100万元对应的股权全部转让给股东陈大力。”
一审法院认为 一审法院认为，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。原告诉求主张双方签订的协议无效，但并不符合法律规定确认合同无效的情形，故关于原告的诉讼请求，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条之规定，判决如下：驳回原告金德胜的诉讼请求。案件受理费18300元，由原告金德胜负担。
本院查明 二审中，当事人没有提交新证据。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：一审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为 本院认为，股权转让合同的效力应依据合同效力的自身规则进行判断，包括主体是否适格、意思表示是否真实、内容是否符合法律规定和公序良俗等因素。本案中，双方当事人签订案涉《股权转让协议》后，上诉人金德胜已支付股权转让金，被上诉人齐丽亦将案涉股权予以转让，各方当事人均基于其真实意思表示按照合同约定履行了各自义务。锦州西海污水处理有限公司虚增注册资本的行为，并不当然导致案涉《股权转让协议》无效。综合本案具体案情及现有证据，并无合同无效事由存在。上诉人金德胜提出的案涉《股权转让协议》无效的主张，没有事实和法律依据，不予支持。另，上诉人金德胜称其与被上诉人齐丽订立《股份转让协议》系双方共谋的虚假行为，及其遭受被上诉人齐丽的欺诈，均未能提供证据予以证明，应由其承担举证不能的不利后果。
综上所述，金德胜的上诉理由不能成立，其上诉请求应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：本案裁判结果驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费18300元，由金德胜负担。
本判决为终审判决。审判人员 审判长 赵济伟
审判员 郭慧峰
审判员 赵洪全
裁判日期 二〇二一年七月六日
审判辅助人员 法官助理韩雨露
