当事人信息
原告：舒幼栋，男，****年**月**日出生，汉族，湖北省云梦县人，住云梦县。 委托诉讼代理人：周鹏，应城市众合法律服务所法律工作者。代理权限：代为承认、放弃、变更诉讼请求，进行和解等。 被告：秦如召，男，****年**月**日出生，汉族，湖北省武汉市人，住武汉市黄陂区。 被告：湖北志诚商务宾馆有限公司。住所地湖北省孝感市孝南区澴川路316号南方国际建材区C区2栋7楼。统一社会信用代码：91420902MA490NE040。 法定代表人：秦如召，该公司经理。 以上两被告委托诉讼代理人：孙志强，湖北仁伦律师事务所 律师。代理权限：代为承认、放弃、变更诉讼请求，进行和解等。
审理经过
原告舒幼栋与被告秦如召、湖北志诚商务宾馆有限公司（以下简称志诚公司）公司盈余分配纠纷一案，本院于2020年11月3日立案受理后，依法适用普通程序，于2021年3月8日公开开庭进行了审理。原告舒幼栋及其委托诉讼代理人周鹏，被告秦如召、志诚公司的委托诉讼代理人孙志强，被告秦如召到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称
原告舒幼栋向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付分红款90000元；2.由被告承担本案诉讼费用。事实和理由：原告的女儿舒玉平是被告志诚公司股东，被告秦如召是被告志诚公司的法定代表人及总经理。2019年11月22日被告志诚公司召开股东会，一致决议：被告秦如召个人应在约定的付款时间，从2019年12月起，每月付款10000元给原告，须在2020年8月前付清总计90000元分红款。但是此决议后，被告以各种理由推诿，直至今日没有支付原告一分钱。故此原告舒幼栋诉至本院。
被告辩称
被告秦如召、志诚公司辩称，1.原告不是适格的当事人，原告不是志诚公司的股东，原告与被告公司不可能产生公司盈余分配法律关系，故应驳回原告起诉；2.《股东决议书》无效。2019年11月29日未召开股东会，公司股东的另一名股东舒玉平未在决议书上签字，根据《公司法》第37条的规定，《股东决议书》无效，《股东决议书》所记载的372917.02元是糊涂账，没有反映公司真实负债情况，根据《公司法》166条规定，在公司欠债未弥补亏损、从未提起法定公积金的情况下擅自分红，违反法律强制性规定，该决议无效；3.根据《公司法》解释四第13条规定，分红案件，公司是被告，被告秦如召不是本案的当事人，被告秦如召不承担责任。
本院查明
本案当事人围绕其诉讼主张依法提交了相关证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对双方提交的证据，本院认定如下： 1.原告舒幼栋提交的证据一、二系书证，证明了原告系被告志诚公司的实际出资人（隐名股东），原告的女儿舒玉平系被告志诚公司的名义股东。虽然两被告提出异议，但其无相反的证据反驳，对该证据本院依法予以采信。证据三系证明秦如召将志诚公司的分红进行分配的事实，对该证据本院依法予以采信。 2.被告秦如召、志诚公司提交的证据一证明志诚公司在工商部门注册股东的情况，对该证据本院依法予以采信；证据二与本案无关联性，对该证据本院依法不予采信。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告志诚公司2017年7月20日成立，2018年3月8日至今在工商机关注册的股东为秦如召（占股60%）、舒玉平（原告的女儿，占股40%）。秦如召为志诚公司的法定代表人（执行董事兼总经理）。2019年5月21日，舒幼栋、秦如召、舒玉平共同签署一份《授权书》，授权书写明：“湖北志诚商务宾馆有限公司股东舒玉平，因工作调离原因，现将股权及股资给父亲舒幼栋，在宾馆开展全方位管理”。被告志诚公司也在该授权书上盖了章。2019年6月9日，秦如召、舒幼栋共同签署一份《关于湖北志诚商务宾馆有限公司投资款的确认》，确认书写明：“秦如召、舒幼栋于2018年3月拟共同投资湖北志诚商务宾馆有限公司，经过统计，截止至2019年5月31日共同投资1870664元，其中秦如召占投资比例60.86%；舒幼栋占投资比例39.14%。”被告志诚公司也在该确认书上盖了章。2019年11月22日被告志诚公司召开股东会，形成股东决议书：“湖北志诚商务宾馆有限公司，于2018年1月1日到2019年6月28日，月报显示股东秦如召任出纳期间手中结存372917.02元。把秦如召手中结存的372917.02元拿出来作为股东分红处理。其中秦如召分红282917.02元，舒玉平（舒幼栋代领）分红90000元。秦如召个人应在约定的付款时间，从2019年12月起，每月付款10000元给舒幼栋，须在2020年8月前付清总计90000元分红款”。股东决议书签订后，两被告一直未按决议进行支付，经原告向被告催要未果，以致成讼。
本院认为
本院认为，本案属公司盈余分配纠纷。关于案涉股东决议书是否有效的问题。根据《中华人民共和国公司法》第四十二条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。在案涉股东决议书上有占出资比例60%（工商登记信息）的秦如召签字表决，且原告舒幼栋作为实际投资人（其实际投资人地位和权利，两被告是认可和确认的）也在该股东决议上签了字，该股东决议书符合《公司法》的有关规定，应属于合法有效的股东决议。按照股东决议，被告志诚公司应将90000元的分红款支付给原告舒幼栋。被告志诚公司、秦如召辩称，公司欠下巨大债务，在未清偿债务，未提起法定公积金的情况下擅自分红，违反法律强制性地规定。本院认为，《公司法》第166条虽然对此进行了规定，但该规定系管理性规定，且志诚公司并没有提交相应的亏损、未提起法定公积金的证据予以证实，即使有弥补亏损和提起法定公积金的情况，被告志诚公司也可另案主张股东予以退还分红及利润。故对被告志诚公司、秦如召的上述辩称意见，本院依法不予支持。被告秦如召作为该项分红资金的保管者，同时也是股东决议内容确定的给付者，应该与被告志诚公司承担共同的给付责任。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司〉若干问题的规定（四）》（法释[2017]16号）第十三条、第十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
本案裁判结果
被告湖北志诚商务宾馆有限公司、秦如召于本判决生效之日起三日内向原告舒幼栋支付分红款90000元。 上述应付款项，如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件诉讼费2050元，诉讼保全费920元，两项合计2970元，由被告秦如召、湖北志诚商务宾馆有限公司负担。 如不服本判决，可在本判决送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省孝感市中级人民法院。
审判人员
审 判 长 董劲松 人民陪审员 程胜娥 人民陪审员 彭忠红
裁判日期
二〇二一年四月二十二日
审判辅助人员
书 记 员 黄思怡
