当事人信息
再审申请人（一审被告、二审上诉人）：李建平,男,****年**月**日出生,汉族,住江苏省泰州市海陵区。
委托诉讼代理人：杨**平，江苏品衡律师事务所 律师。
再审申请人（一审被告、二审上诉人）：泰州九鼎娱乐有限公司，住所地江苏省泰州市海陵区江洲南路312号。
法定代表人：李建平，该公司总经理。
委托诉讼代理人：杨**平，江苏品衡律师事务所 律师。
被申请人（一审原告、二审上诉人）：陈杰，男，****年**月**日出生，汉族，住江苏省泰州市海陵区。
被申请人（一审原告、二审上诉人）:严万俊，男，****年**月**日出生，汉族，住江苏省泰州市海陵区。
委托诉讼代理人：倪建波，江苏恒桥律师事务所 律师。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：丁越峰，男，****年**月**日出生，汉族，住江苏省泰州市海陵区。
审理经过
再审申请人李建平、泰州九鼎娱乐有限公司（以下简称九鼎公司）因与被申请人陈杰、严万俊、丁越峰合同纠纷一案，不服江苏省泰州市中级人民法院（2019）苏12民终1158号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。
李建平、九鼎公司申请再审称，1.二审法院违反了《最高人民法院关于适用的解释》第三百九十条第六项“明显违背立法原意的”适用法律确有错误的情形。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销显失公平的合同是指“在订立合同时”显失公平，二审法院解释为“非合同订立时”违背立法原意。本案不是仅仅审查合同条款带来的结果，而是应审查在订立合同时有没有显失公平的行为，即使合同条款的内容结果显失公平，但签订合同时一方当事人没有利用优势或者没有利用对方没有经验，该合同条款就不构成显失公平。2.二审法院违反了《最高人民法院关于适用的解释》第三百九十条第二项“确定民事责任明显违背当事人约定或者法律规定的”适用法律确有错误的情形。案涉《协议书》明确约定在协议签订之日起五年内,对泰州金樽娱乐有限公司（以下简称金樽公司）因拆迁所获得全部补偿费用,陈杰、严万俊分得20%,李建平分得80%，二审法院判决陈杰、严万俊分得该公司因拆迁所获得的全部补偿费用的50%，完全违背了合同双方的约定，且即使陈杰、严万俊享有变更协议条款的权利，该权利也因两人以自己的行为放弃行使和在一年法定期限内没有行使而消灭，二审法院在陈杰、严万俊已丧失变更协议权利的情形下，判决变更协议条款明显违背法律规定。3.二审法院违反了《最高人民法院关于适用的解释》第三百九十条第二项“适用的法律与案件性质明显不符的”适用法律确有错误的情形。本案应当适用《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十五条及自2017年10月1日起施行的《中华人民共和国民法总则》第一百五十一条的规定，二审法院适用民法的公平原则处理本案错误。4.一、二审法院认定的基本事实缺乏证据证明。如一、二审法院认定拆迁款不是公司财产及认定陈杰、严万俊只享有搬迁补偿款20%的收益显然超出其合理预期和客观上造成双方利益显著失衡，缺乏依据，未查明签订案涉《协议书》签订时一方当事人有没有利用优势或利用对方没有经验，陈杰、严万俊有没有以自己的行为放弃撤销权及行使撤销权的一年除斥期间有没有超过，亦属不当。综上，请求依法再审本案。
严万俊提交意见称，1.李建平受让股权后，实际投入的资金远不足协议约定的800万元，搬迁评估报告中的绝对大部分物品和装修都是严万俊等投入形成的原有资产，本案符合显失公平的条件，案涉《协议书》第十六条第二款约定在协议签订之日起五年内,因金樽公司拆迁所获得全部补偿费用,陈杰、严万俊分得20%,李建平分得80%，属于不公平条款，一、二审法院对此进行调整合法有据，符合公平正义。2.《中华人民共和国民法总则》未明确规定当事人无权请求人民法院变更显失公平的合同，《中华人民共和国合同法》规定的显失公平制度可以在本案适用，人民法院认为《协议书》条款显失公平，有权判决变更。综上，请求驳回李建平、九鼎公司的再审申请。
丁越峰提交意见称，认可李建平、九鼎公司的申请再审理由，一、二审判决结果错误，请求依法再审本案。
本院认为
本院经审查认为，1.案涉《协议书》约定五年内如遇拆迁李建平分得较大比例拆迁补偿费用，系综合考量李建平的投资等因素，体现了权利义务的对等性和一致性。在一审庭审中，双方确认《协议书》第十六条第二款之所以约定，在协议签订之日起五年内如遇拆迁,对金樽公司因拆迁所获得的所有资产、装修、营业损失等全部补偿费用,陈杰、严万俊分得20%,李建平分得80%，是考虑到李建平受让股权后将进行较大投资，五年内公司若停止经营，投入大而收益少，约定由李建平获得大比例补偿款。《协议书》第十七条约定，如陈杰、严万俊任意一人未履行或不完全履行协议导致李建平无法正常经营,则赔偿李建平装修设备等的损失约800万元（以李建平实际所费为准）及其它因此遭受的一切损失，该约定进一步印证双方约定五年内遇有拆迁时李建平分得全部补偿费用的80%，与李建平投资情况密切相关。
2.根据案涉《协议书》的实际履行情况，如仍按照约定的2:8比例进行分配，会导致双方利益严重失衡。《协议书》履行过程中，陈杰、严万俊向李建平交付了金樽公司经营场所原有的资产，李建平受让公司股权后增加洗浴及餐饮服务范围并就此范围增设场地及设施，但双方未共同确认核实陈杰、严万俊向李建平交接资产的范围和李建平受让公司股权后投入资产的数额，造成股权受让前后陈杰、严万俊与李建平投入资产范围不明。李建平虽主张其受让股权后对原有资产部分进行翻新、重建，但未提交证据予以证实，而搬迁补偿所依据的评估明细表中确认公司原有业务范围内使用资产及固有资产的价值比例较大，《协议书》实际履行的事实不符合双方协议约定由李建平投入大额资金改造而在五年内遇拆迁李建平分得80%的补偿费用的初衷，陈杰、严万俊只享有补偿费用的20%显然超出其合理预期，客观上会造成双方利益显著失衡。
3.二审法院综合本案具体情况、基于公平原则，酌情调整五年内拆迁时补偿费用分配比例并无不当。民事主体从事民事活动应当遵循公平原则，合理确定各方的权利和义务。对当事人提出变更合同的请求，人民法院应当依据公平原则和情势变更原则严格审查，并充分注意利益均衡，可以公平合理地调整双方利益关系。二审法院结合《协议书》的实际履行情况，适用公平原则，判决维持一审法院该确定的五年内拆迁时补偿费用分配比例，并无不当。鉴于二审法院作出该认定并非依据《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，李建平、九鼎公司基于该条款提出的相应申请再审理由，亦不能成立，本院对此不予支持。
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：
本案裁判结果
驳回李建平、泰州九鼎娱乐有限公司的再审申请。
