当事人信息
上诉人（原审被告）：宿州市庆澳物资贸易有限公司，住所地安徽省宿州市经济技术开发区钢材大市场C栋58号，统一社会信用代码913413005717634667。
法定代表人：林凤玲，系该公司董事长。
委托诉讼代理人：亢荣明，该公司经理。
委托诉讼代理人：池亚军，安徽民之声律师事务所 律师。
被上诉人（原审原告）：淮北凤举工贸有限公司，住所地安徽省淮北市相山区南黎路149号水岸碧桂园20幢101号，社会信用代码913406005757198925（1－1）。
法定代表人：王浩，系该公司经理。
委托诉讼代理人：王茂军，安徽君光律师事务所 律师。
委托诉讼代理人：王广河，安徽君光律师事务所 律师。
原审被告：安徽皖煤物资贸易有限责任公司，住所地安徽省宿州市经济开发区金海大道8号，社会信用代码91341300675872720Q。
法定代表人：李闯，该公司总经理。
委托诉讼代理人：杨文明。
委托诉讼代理人：王玉红。
审理经过 上诉人宿州市庆澳物资贸易有限公司（以下简称庆澳公司）因与被上诉人淮北凤举工贸有限公司（以下简称凤举公司）、原审被告安徽皖煤物资贸易有限责任公司（以下简称皖煤公司）买卖合同纠纷一案，不服安徽省宿州市埇桥区人民法院（2019）皖1302民初283号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月8日立案后，依法组成合议庭，经当事同意，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人诉称 庆澳公司上诉请求：撤销一审判决第1项和第2项，依法改判。事实与理由：庆澳公司与凤举公司、皖煤公司协商以房抵债，是各方的真实意思表示，补充协议第2项特别写明丙方对同一受让的房屋位置、楼层、面积、质量、价款等问题均已进行查验，且无异议，不存在重大误解。庆澳公司履行了协议约定的义务，将涉案抵债房屋备案登记在凤举公司指定人员陈洁名下，房屋抵债价款在抵债协议中有明确说明。商品房买卖合同中的价款系节省税款的原因导致。凤举公司指定的代理人陈洁全程参与了协议的签订、看房、选房，对涉案房屋的情况明知，在补充协议中特别写明了查验结果无异议。《债务重组协议》、《抹账协议》、《补充协议》、《抵债协议》不存在显失公平，一审法院认定显失公平，无事实和法律依据。
被上诉人辩称 凤举公司辩称：《补充协议》约定将坐落在宿州市××路××路××处，宿州元一新天地Ｂ2栋房屋号为107（建筑面积70.76平方）室和108室（建筑面积61.51平方米），合计面积是132.27平方，30000元／平方米，作价人民币3968100元（大写叁佰玖拾陆万捌仟壹佰元整）冲抵庆澳公司欠凤举公司款项,而庆澳公司提供的是住宅房,非商铺,房屋实际价格为每平方10800.00元,明显显失公平。
皖煤公司辩称：鉴于庆澳公司未对皖煤公司提出上诉，皖煤公司尊重一审判决。房源是庆澳公司提供，无论是恢复原状还是抵债，皖煤公司均不持异议。庆澳公司所称的抵债协议是其与凤举公司所签订，皖煤公司不持异议。综上，请求法院依法裁判。
一审原告诉称 凤举公司向一审法院提出诉讼请求：1.依法撤销皖煤公司与凤举公司签订的《债务重组协议》，依法撤销皖煤公司、庆澳公司与凤举公司签订的《抹账协议》及《补充协议》；2.判令皖煤公司、庆澳公司向凤举公司支付因违反《补充协议》应承担的10%的违约金396810元；3.判令皖煤公司支付所欠凤举公司货款4087143元（并按中国人民银行的同期同类贷款利率支付该款自2015年11月1日至实际支付之日的利息）；4.本案诉讼费由皖煤公司、庆澳公司承担。
一审法院查明 一审法院查明事实，凤举公司与皖煤公司存在买卖活动，皖煤公司共计拖欠凤举公司货款4087143元。因皖煤公司偿还所欠货款有困难，皖煤公司欲用庆澳公司的位于元一新天地的商铺抵付所欠货款，为方便财务走账，凤举公司与皖煤公司协商签订了《债务重组协议》，该协议载明：甲方：安徽皖煤物资贸易有限责任公司。乙方：淮北凤举工贸有限公司。一、乙方通过甲方供货给中安联合煤化有限责任公司，（以下简称中安公司），致使甲方欠乙方货款3968100元。货物流程为乙→甲→中安公司；资金流为中安公司→甲→乙，甲方仅为上下游公司服务的贸易公司。目前由于煤炭市场行情不好，中安公司的项目贷款滞后，造成该公司欠甲方货款从2015年元月份起未能支付。由于甲方非产品使用单位，债务偿还能力差，公司本着服务的原则，已从银行贷款给予乙方部分资金支付。二、目前由于公司银行授信及企业承受能力差。经协商，乙方放弃119043.00元的追索权，但是前提是甲方应于2016年5月16日前通过抹账或者其他方式，使得乙方对甲方的应收账款减少3968100.00元。三、如果甲方未能按照本协议第二条约定履行，此协议无效。四、双方签字盖章，（加盖公章、财务专用章、法人代表签字）后生效。无本协议仅限于双方债权债务处理。……等内容。该协议凤举公司加盖了公章、财务专用章及法定代表人王浩的印章；皖煤公司仅加盖了财务专用章及由法定代表人陈标签名。
2016年5月13日，凤举公司与皖煤公司、庆澳公司签订《抹账协议》，该协议载明：甲方：宿州市庆澳物资贸易有限公司；乙方：安徽皖煤物资贸易有限责任公司；丙方淮北凤举工贸有限公司。甲方欠乙方货款，乙方欠丙方货款，经三方协商同意，由甲方直接付货款给丙方，相互做账务处理，冲抵应收（付）账款，转账金额不得任意更改，金额为叁佰玖拾陆万捌仟壹佰元整（小写：3968100.00）。此协议一式三份，经三方同意盖章后方可生效。
2016年5月16日，凤举公司与皖煤公司、庆澳公司又签订了《补充协议》，该补充协议载明：甲方：安徽皖煤物资贸易有限责任公司；乙方：宿州市庆澳物资贸易有限责任公司；丙方：淮北凤举工贸有限责任公司。一、鉴于甲方对乙方享有债权，丙方对甲方享有债权，甲、乙、丙三方互存债权债务关系，经三方协商通过抹账，形成乙方欠丙方3968100.00元，现乙方将房产如下：位置：房屋坐落在宿州市××路××路××处，宿州元一新天地Ｂ2栋房屋号为107（建筑面积70.76平方）室和108室（建筑面积61.51平方米），合计面积是132.27平方，30000元／平方米，作价人民币3968100元（大写叁佰玖拾陆万捌仟壹佰元整）冲抵乙方欠丙方款项。二、丙方对同意受让的上述房屋位置、楼层、面积、质量、价款等问题均已进行查验且无异议。三、房屋面积以办证面积为准，多退少补。四、房屋交付后，乙方有义务协助丙方办理房产证等房产相关程序。契税、维修基金等与办理房产证相关费用由丙方承担。如因乙方提供手续不实，不能办理房产证，甲方与丙方有权解除本协议及相关抹账协议，同时给予乙方此房款总额10%罚违约处罚。违约金另外两方平分。其他情况均不影响本协议的履行。五、本协议生效后，任何一方反悔不履行的应当向其他方承担此房款总额20%的违约金责任。违约金有另外两方平分。六、如履行本协议产生争议，约定在宿州市人民法院提起诉讼解决。
凤举公司与庆澳公司在签订补充协议后，又签订了抵债协议，该协议约定了凤举与庆澳公司债务互相冲抵的具体内容，并重申了该协议签订后凤举公司不得向皖煤公司主张与抵债房屋总价款相同金额的债务偿还责任。皖煤公司不得向庆澳公司主张与抵债房屋总价款相同金额的债务偿还责任。2016年9月26日，凤举公司职工陈洁签署委托书，委托庆澳公司职工邱振购买宿州市元一新天地房地产开发有限公司开发的坐落在宿州市××路××胜利路以北元一新天地Ｂ2幢107、108号房屋，凤举公司员工陈洁于2017年1月11日将以上两套房屋在宿州市商品房购销合同登记备案表上签字。
凤举公司接到商品房买卖合同后，发现房屋系住宅房，房屋价格为10800.00元，非商铺。认为皖煤公司、庆澳公司虚构商铺现房抵货款的事实，故意隐瞒实为代凤举公司购买预售商品房的事实真相，所签协议显示公平。凤举公司找到皖煤公司，皖煤公司的法定代表人陈标出具《说明》一份，载明：淮北凤举工贸有限公司：因我公司安徽皖煤物资贸易有限责任公司财务资金周转困难，欠供应商淮北凤举工贸有限公司4087143元货款，无力偿还。我公司找到淮北凤举工贸有限公司，商谈以房抵债。将宿州市庆澳物资贸易有限公司拥有的商铺宿州元一新天地B2栋房号为107和108室，合计面积132.27平方，单价30000元/平方，作价3968100元，冲抵我公司欠淮北凤举工贸有限公司的货款，我公司额外收取淮北凤举工贸有限公司的手续费119043元，总合计4087143元。我公司当时承诺只要为抵房签订《债务重组协议》、《抹帐协议》后，把房款3968100元确定好，再签一个《补充协议》。其实就是给淮北凤举工贸的保障。因为他们两家不认识，承诺由我公司催促宿州市庆澳物资贸易有限公司在2016年9月底把房产证及房屋使用权交付淮北凤举工贸有限公司，如果宿州市庆澳物资贸易有限公司提供的房产及有关证件不实，我公司有权取消《债务重组协议》以及与《抹帐协议》及《补充协议》。现如今宿州市庆澳物资贸易有限公司说的商铺，实际只是住宅，根据当初的约定，我公司负责撤销由我公司起草拟定的以房抵债所签定的《债务重组协议》、《抹账协议》及《补充协议》，所有欠款回归原点，所欠淮北凤举工贸有限公司货款4087143元，由安徽皖煤物贸贸易有限责任公司偿还，大写：肆佰零捌万柒仟壹佰肆拾叁圆。
一审法院认为 一审法院认为，《中华人民共和国民法总则》第一百四十七条规定：基于重大误解实施的民事法律行为，行为人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第71条规定：行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解。第72条规定：一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。第73条第一款规定：对于重大误解或者显失公平的民事行为，当事人请求变更的，人民法院应当予以变更。当事人请求撤销的，人民法院可以酌情予以变更或撤销。凤举公司与皖煤公司签订的《债务重组协议》以及凤举公司与皖煤公司、庆澳公司签订的《抹账协议》及《补充协议》，是围绕以“宿州市人民路以东、胜利路以北元一新天地Ｂ2幢107、108号房屋”抵付庆澳公司欠皖煤公司的货款及皖煤公司欠凤举公司的货款而完善财务手续实施的行为。因而《债务重组协议》、《抹账协议》及《补充协议》相互联系，不可分割的。凤举公司提供的皖煤公司的法定代表人盖私章的《说明》载明：“将宿州市庆澳物资贸易有限公司拥有的商铺。宿州元一新天地Ｂ2栋，房号为107和108室，合计面积132.27平方，本将30000元／平方，作价3968100元，冲抵我公司欠淮北凤举工贸有限公司的货款，”及《补充协议》等证据载明：“现乙方将房产如下：位置：房屋坐落在宿州市××路××路××处，宿州元一新天地Ｂ2栋。房屋号为107（建筑面积70.76平方）室和108室（建筑面积61.51平方米），合计面积是132.27平方，30000元／平方米，作价人民币3968100元（大写叁佰玖拾陆万捌仟壹佰元整）冲抵乙方欠丙方款项。”上述证据足以证明凤举公司诉称：以商铺抵付货款的理由成立。庆澳公司提供给凤举公司员工陈洁名下的《商品房买卖合同》载明：房屋系住宅房，房屋价格为10800.00元，非商铺。庆澳公司隐瞒抵付货款的房屋系住宅房的事实，且以10800.00元／㎡的住宅房按30000元／㎡商铺抵付货款，符合上述法律及司法解释规定的重大误解、显失公平。故凤举公司诉讼请求“依法撤销皖煤公司与凤举公司签订的《债务重组协议》，依法撤销皖煤公司、庆澳公司与签订的《抹账协议》及《补充协议》”的主张，合理合法，予以支持。
凤举公司同时请求“判令皖煤公司、庆澳公司向凤举公司支付因皖煤公司、庆澳公司违反《补充协议》应承担的10%的违约金396810元”的主张，该主张与《补充协议》约定的“房屋交付后，……不能办理房产证，甲方与丙方有权解除本协议及相关抹账协议，同时给予乙方此房款总额10%罚违约处罚……”不符，该主张不予支持。
凤举公司主张的“判令皖煤公司支付所欠凤举公司货款4087143元”的请求，因皖煤公司在庭审中称：欠凤举公司4087143元货款有一部分是皖煤公司欠的；有一部分是供应分公司欠的，凤举公司也未提供4087143元货款来源的相关证据，凤举公司可在提供相应的证据后，另行主张。庆澳公司辩称：1、凤举公司、皖煤公司、庆澳公司签订的几份协议均是当时真实意思表示，系多方以房抵债，并且已经实际履行了，根据九民纪要的规定以房抵债是真实有效不具有可撤销性；……3、本案的以房抵债庆澳公司只是配合的一方，为此皖煤也收取庆澳公司35万的手续费（以违约金的方式），整个以房抵债，三方都是现场看房、询价，且多次现场查看。与凤举公司提供的证据及皖煤公司的法定代表人出具《证明》不符，该辩称理由与上述法律、司法解释的规定不符，其辩称理由不成立。
综上，依据《中华人民共和国民法总则》第一百四十七条，《中华人民共和国合同法》第五十四条、第六十一条第一款，《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第71条、第72条、第73条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决：一、撤销淮北凤举工贸有限公司与安徽皖煤物资贸易有限责任公司签订的《债务重组协议》;二、撤销淮北凤举工贸有限公司与安徽皖煤物资贸易有限责任公司、宿州市庆澳物资贸易有限公司于2016年5月13日签订的《抹账协议》、于2016年5月16日签订的《补充协议》。淮北凤举工贸有限公司负责将依据《补充协议》取得的房屋返还宿州市庆澳物资贸易有限公司;三、驳回淮北凤举工贸有限公司的其他诉讼请求。案件受理费42670元，由淮北凤举工贸有限公司承担14223.00元，由安徽皖煤物资贸易有限责任公司承担14223.00元，宿州市庆澳物资贸易有限公司承担14224.00元。
二审中,各方当事人均没有提供新证据。一审查明的事实，本院予以确认。
本院认为 本院认为，《中华人民共和国民法总则》第一百四十七条规定：基于重大误解实施的民事法律行为，行为人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第71条规定：行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解。第72条规定：一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。第73条第一款规定：对于重大误解或者显失公平的民事行为，当事人请求变更的，人民法院应当予以变更。当事人请求撤销的，人民法院可以酌情予以变更或撤销。凤举公司与皖煤公司签订的《债务重组协议》以及凤举公司与皖煤公司、庆澳公司签订的《抹账协议》、《补充协议》，均是双方当事人真实意思表示，且不违反法律规定，合法有效。庆澳公司依据其与凤举公司、皖煤公司签订的《补充协议》，将坐落在宿州市人民路以东、胜利路以北元一新天地B2幢107、108号房屋办理备案登记，凤举公司员工陈洁于2017年1月11日在宿州市商品房购销合同登记备案表上签字。从商品房买卖合同中反映涉案房屋价格为每平方米10800.00元，非商铺，与《补充协议》中约定30000元/平方米，价格相差较大，存在显失公平，凤举公司与皖煤公司签订的《债务重组协议》以及凤举公司与皖煤公司、庆澳公司签订的《抹账协议》及《补充协议》，均是围绕以“宿州市人民路以东、胜利路以北元一新天地B2幢107、108号房屋”抵付庆澳公司欠皖煤公司的货款及皖煤公司欠凤举公司的货款而完善财务手续实施的行为。因而《债务重组协议》、《抹账协议》及《补充协议》相互联系，不可分割。凤举公司要求撤销《债务重组协议》、《抹账协议》、《补充协议》符合上述法律规定，一审判决予以撤销，并无不当。庆澳公司称商品房买卖合同中涉案房屋价格每平方米10800元是为了节省税款，没有依据，本院不予采信。本案所涉房屋是商品房，实际价格每平方米10800元，而庆澳公司以每平方30000元商铺的价格抵付给凤举公司，房屋价格相差较大，显失公平，而庆澳公司以凤举公司已对涉案房屋进行了看房、选房，对涉案房屋查验结果无异议，本案不存在显失公平的理由不能成立，本院不予支持。
综上所述，庆澳公司的上诉请求不能成立，予以驳回。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：本案裁判结果驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费42670元，由上诉人宿州市庆澳物资贸易有限公司承担。
本判决为终审判决。审判人员 审 判 长 孙 强
审 判 员 王 磊
审 判 员 姚 强
裁判日期 二〇二一年六月七日
审判辅助人员 法官助理 崔玉凤
书 记 员 王思嫚
