当事人信息
上诉人（原审原告）：赵林，男，****年**月**日出生，白族，住云南省大理白族自治州洱源县。 委托诉讼代理人：李祖宝、刘林琪，云南援边律师事务所 律师，特别授权代理。 被上诉人（原审被告）：李辉，男，****年**月**日出生，汉族，住云南省腾冲市。 委托诉讼代理人：赵兴永、李宗编，云南坤业律师事务所 律师，特别授权代理。 原审第三人：姚启万，男，****年**月**日出生，汉族，住云南省昆明市官渡区。
审理经过
上诉人赵林因与被上诉人李辉、原审第三人姚启万合伙合同纠纷一案，不服腾冲市人民法院（2021）云0581民初129号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月21日受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
上诉人诉称
上诉人赵林上诉请求：撤销原判，改判支持其一审诉讼请求。理由是：1.合作协议约定的500000元是李辉加入合伙组织应付给赵林和姚启万的股权转让款，李辉仅付10万元，余款40万元应于2018年1月10日前付清。原审对50万元股权转让款定性为投资合作款错误，导致判决错误。2.合作协议第二条关于按合作期间的时间比例退还合作经营款的前提是“遇国家政策调整不能继续经营”的情形，不包含因合伙人自身或第三人原因自行终止的情形。3.李辉与姚启万关于终止合伙事务进行的结算与上诉人要求李辉按欠条支付股权转让款无关。
被上诉人辩称
被上诉人李辉答辩称，双方合作期间为3年半，但因赵林、姚启万不交纳租金，导致腾越珠宝城收回房屋和场地无法继续经营，实际经营期限仅8个月，按合同约定，合作经营款应为95238元（500000元÷42个月×8个月），李辉已支付10万元，剩余34个月未合作，不应支付。请求驳回上诉，维持原判。
第三人述称
原审第三人姚启万未陈述意见。 原审原告赵林一审诉讼请求是：1.判令被告偿付原告欠款400000元；2.本案诉讼费用由被告承担。
一审法院查明
原审法院经审理确认的本案事实是：2017年8月23日，原告赵林作为乙方、第三人姚启万作为甲方、被告李辉作为丙方共同签订《合作协议》一份，协议约定：丙方加入甲乙双方原承租的腾越珠宝城的经营管理；根据甲乙双方与腾越珠宝城所签协议时间剩余叁年半，在协议时间内如遇国家政策影响不得继续，甲乙双方应按照丙方出资的合作金所产生的时间比例退还给丙方，后续的赔付款与丙方无关；甲方姚启万占股比例40%，乙方赵林占股比例30%，丙方李辉占股比例30%；丙方应付给甲乙双方500000元的合作金，在协议之前所产生的所有债权、债务均和丙方无关，财务由零开始。签订合同当日，被告李辉向原告赵林出具欠条一份，欠条载明：今欠赵林腾越珠宝城合作款500000元，于2017年9月20日前付100000元，剩余400000元于2018年元月10日前付清。2017年9月22日被告李辉向原告赵林支付了100000元。2018年4月26日，第三人姚启万与被告李辉对合伙期间的帐务进行了结算，并在结算单上签字，原告赵林对该结算单认可。
一审法院认为
原审认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。本案中，原告赵林、第三人姚启万与被告李辉签订的《合作协议》是双方真实意思表示，不违反法律的强制性规定，双方合伙关系成立，根据协议约定，被告欠原告400000元的款项系投资合作款，并非股权转让款，且第三人姚启万与被告李辉已对合伙期间的账务进行了结算，并同意解除合伙关系，原告虽然没有在结算单上签字，但原告对第三人与被告的结算是知情并认可的，而且在结算时原告也未提出被告李辉尚欠投资合作款400000元的问题，因此视为原告、被告及第三人对合伙期间的帐务进行了结算，对原告要求被告偿付欠款400000元的诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，原审判决如下：驳回原告赵林的诉讼请求。 二审中，各方当事人对一审认定的事实无异议，本院予以确认。 归纳当事人的诉辩主张，本案争议焦点是：合作协议约定的50万元是否是股权转让款？李辉是否应当支付剩余尾款40万元？ 各方当事人均未向本院提交新的证据。 本院认为，“股权转让”一词是大众都能轻易理解并接受用于签订合同时的具体表述，一般情况下，如系股权转让可以直接签订成“股权转让协议”或表述为“股权转让款”，而不是采用“合作协议”或“合作金”容易产生歧义的方式。本案《合作协议》约定：“丙方加入甲乙双方原承租的腾越珠宝城的经营管理；根据甲乙双方与腾越珠宝城所签协议时间剩余叁年半，在协议时间内如遇国家政策影响不得继续，甲乙双方应按照丙方出资的合作金所产生的时间比例退还给丙方，后续的赔付款与丙方无关。”该约定并无受让股权的意思表示，而是李辉为了参与赵林、姚启万为期三年半的腾越珠宝城经营出资50万元，合同中约定的合作期间分配比例也并非合作三方的股权占有比例，故一审认定50万元款项性质为投资合作款而非股权转让款并无不当。 本案各方当事人因经营亏损提前终止合同，并非因一方违约解除合同关系。《中华人民共和国民法典》第五百六十二条规定：“当事人协商一致，可以解除合同”，第五百六十六条规定“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失”，本案各方当事人于2020年4月26日解除合同关系，李辉未履行的出资部分不再继续履行。双方实际合作期限8个月，李辉已支付合作金10万元，合同解除后，李辉与姚启万对合作期间的账务进行了清理和结算，该结算行为得到赵林认可，当事人之间的债权债务已经清结，赵林提出本案非因国家政策调整，不符合按时间比例退还合作金的前提条件，李辉应继续支付40万元的理由不能成立。 据此，一审认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
本案裁判结果
驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费7300元，由上诉人赵林承担。 本判决为终审判决。
审判人员
审判长 陈继鹏 审判员 张 燕 审判员 施 红
裁判日期
二〇二一年五月十九日
审判辅助人员
书记员 段 嵘
