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上诉人（原审原告）：宁波大榭开发区中亿保险箱有限公司。住所地：浙江省宁波大榭开发区西湖路23号。
法定代表人：李亚华，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：余鑫，国浩律师（宁波）律师事务所 律师。
被上诉人（原审被告）：苏州嘉凯商贸有限公司。住所地：江苏省苏州市相城区黄埭镇东桥金龙村长旺路53号。
法定代表人：麻荣坝，该公司执行董事。
被上诉人（原审被告）：麻荣坝，男，****年**月**日出生，汉族，住江苏省苏州市金阊区。
审理经过 上诉人宁波大榭开发区中亿保险箱有限公司（以下简称中亿公司）因与被上诉人苏州嘉凯商贸有限公司（以下简称嘉凯公司）、麻荣坝买卖合同纠纷一案，不服宁波市北仑区人民法院（2021）浙0206民初174号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年5月6日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理，经阅卷并询问当事人，决定不开庭审理。本案现已审理终结。
上诉人诉称 中亿公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判或发回重审。事实与理由：涉案双方之间并不存在“以货抵款”的约定及交易习惯。一、双方对“铺底欠条”的性质有明确约定，欠条载明拖欠货款而非货物，双方也不存在“以货抵款”的约定。二、“以货抵款”的实质是解除合同，该约定不适用合同法第六十一条规定。涉案双方之间存在买卖合同关系，合同法第六十一条适用的情形包括价款数额、支付地点和支付时间，并不适用于本案以退货方式解除合同的情形。三、涉案双方不存在“以货抵款”的交易习惯，对方曾经与中亿公司商量“以货抵款”，但因中亿公司未同意，双方最终未达成合意，一审判决严重损害中亿公司利益，违反诚实信用原则。
被上诉人辩称 嘉凯公司、麻荣坝辩称，中亿公司与嘉凯公司开始合作时曾口头约定，双方终止合作时，铺底资金部分的货物可以退回。这是双方之间的交易惯例，也是行业规则。而且，从情理上讲，涉案货物为保险箱，退回中亿公司，其仅损失少量包装等费用，并无其他损失。故一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
一审原告诉称 中亿公司向一审法院起诉请求：1．判令嘉凯公司、麻荣坝共同向中亿公司支付货款54548元及利息（利息按同期全国银行间拆借中心公布的贷款市场报价利率1.5倍计算，从2019年9月20日起计至实际付清之日止）；2．判令嘉凯公司、麻荣坝承担诉讼费用。一审庭审中，中亿公司变更第一项诉讼请求为“判令嘉凯公司、麻荣坝共同向中亿公司支付货款50000元及利息（利息按同期全国银行间拆借中心公布的贷款市场报价利率1.5倍计算，从2019年9月20日起计至实际付清之日止）”。
一审法院查明 一审法院认定事实：中亿公司与嘉凯公司自2016年开展业务合作，口头约定由嘉凯公司在苏州设立专营销售中亿公司保险箱产品，中亿公司提供50000元货物样品的铺底资金。前期双方合作进展顺利，嘉凯公司及时支付货款，自2020年后因疫情影响，双方合作终止，因双方对铺底资金以物抵债问题产生争议，嘉凯公司没有及时支付货款，现嘉凯公司仍欠50000元货款（包含铺底资金）。
一审法院认为 一审法院认为，中亿公司与嘉凯公司间口头买卖合同于法相符，双方应遵循双方约定履行义务和享有权利。因双方约定了铺底资金的使用条款，属于在合同履行中附条件行为。现双方已经终止合同履行，按照交易惯例，嘉凯公司应支付中亿公司尚欠货款并退还铺底资金，同时，嘉凯公司有权在支付欠款时以中亿公司提供产品以物抵债（但不得以损坏产品冲抵），因双方未约定以物抵债的价格方案，从铺底资金性质看，可以按出厂价抵债。故中亿公司请求部分有理，该院予以支持。鉴于嘉凯公司系私营企业，麻荣坝为实际投资人，应当对其开办的企业债务承担连带责任。同时，双方合同结束后，未约定付款期限的，并可以以物抵债，故中亿公司的利息损失主张该院不予支持。嘉凯公司、麻荣坝经该院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、嘉凯公司、麻荣坝应支付中亿公司货款计50000元，该款于判决发生法律效力之日起七日内付清。嘉凯公司、麻荣坝可以中亿公司提供的产品按出厂价以物抵债（但不得以损坏产品冲抵）。如果嘉凯公司、麻荣坝未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。二、驳回中亿公司的其他诉讼请求。案件受理费1729元，减半收取864.50元，由嘉凯公司、麻荣坝负担。
二审期间，各方当事人均未向本院提交新的证据。
本院查明 本院对一审判决认定的事实予以确认。
本院认为，中亿公司向嘉凯公司提供价值50000元的货物样品作为铺底资金，《铺底欠条》中也明确系铺底资金。“铺底资金”意味着，涉案双方对该部分货款及货物在双方合同履行期间不进行结算。因中亿公司要求嘉凯公司支付铺底资金，嘉凯公司也认可双方终止合同关系，故涉案双方之间的合同关系解除。本案中，合同解除后果主要涉及的内容是50000元铺底资金及对应的货物，双方对此并未结算。一审法院关于嘉凯公司应向中亿公司支付50000元铺底资金并可以尚存货物按出厂价抵扣的处理意见，符合法律规定和行业惯例。综上，中亿公司的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
本案裁判结果 驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1050元，由上诉人宁波大榭开发区中亿保险箱有限公司负担。
本判决为终审判决。
