当事人信息
原告：张某，山西省太原市人，现住太原市。公民身份号码：×××。 委托诉讼代理人：展某，山西赵煌律师事务所 律师。代理权限为特别授权。 被告：山西沁州黄醋业开发股份有限公司。 法定代表人：郁某，任董事长。
审理经过
原告张某诉被告山西沁州黄醋业开发股份有限公司与公司有关的纠纷一案，本院于2021年5月31日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告张某的委托诉讼代理人展某，被告山西沁州黄醋业开发股份有限公司法定代表人郁某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称
原告向本院提出诉讼请求：1、请求确认被告2016年第二次股东大会决议无效；2、请求确认被告第三届第一次董事会决议无效；3、请求确认被告2016年5月16日修订的《章程》无效；4、请求确认原告不具有股东资格；5、请求解除原告的董事身份；6、请求判令被告承担本案的诉讼费用。事实与理由：被告公司于2012年3月28日设立，注册资本1000万人民币。被告工商登记的股东为郭耀平20％、宋俊刚40％、郁某30％、郭志伟5％、宋万成5％。2012年12月12日被告公司股本增加2000万元人民币，全部为郁某出资，股东出资比例变更为郁某76.66％、宋俊刚13.33％、郭耀平6.67％、宋万成1.67％、郭志伟1.67％。原告发现，被告未经原告同意，将原告登记为被告公司董事。进一步发现，被告于2016年5月16日召开股东大会并形成决议，将股东郁某、郭耀平与郭志伟三人所持公司共计15％的股份转让给原告。原告从未参加过这次会议，也未在决议上签字或按指印。同日，被告还召开董事会并形成决议，将原告列为被告公司董事。原告也未参加过这次会议，也未在决议上签字或按指印。同日，被告修订公司《章程》，将原告列为被告公司股东。章程上原告也未签字或按指印。被告上述行为，侵害了原告的合法权益，原告无意成为被告股东，请求法院支持原告的诉讼请求。
被告辩称
被告辩称：原告的诉求是合理的，我们公司也存在这个问题，我认可其诉求。 当事人围绕诉讼请求和争议焦点依法提交了证据，在本院的组织下当事人对提交证据进行了质证。由于被告对于原告的证据均无异议，本庭予以确认并在卷佐证。
本院查明
根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年4月，被告山西沁州黄醋业开发股份有限公司因当时准备在新三板上市需要引进一个投资人，便与原告张某口头达成让其成为公司投资人的意向。2016年5月16日，在原告张某不知情的情况下，被告公司召开2016年第二次股东大会，会议决议：同意郁某将所持公司5％的股份150万股转让给张某，张某同意接收。同意郭耀平将所持公司5％的股份150万股转让给张某，张某同意接收。同意郭志伟将所持公司5％的股份150万股转让给张某，张某同意接收。同日，被告修订公司《章程》，其中第十六条“公司共有普通股30000000股，其中郁某持有13005000股，占公司股份总额的43.35％；王占军持有12495000股，占公司股份总额的41.65％；张某持有4500000股，占公司股份总额的15％。”2016年5月27日，被告召开第三届第一次董事会，会议决议选举郁某为公司的法定代表人。2016年6月12日，被告在长治市市场监督管理局变更登记信息，将原告张某列为公司管理人员。庭审中，被告承认以上股东大会会议决议、公司修订《章程》和董事会决议，均是在原告张某不知情的情况下作出的决议，原告张某签名均非其本人签字捺印。 另查明：被告公司股东现登记为宋万成，宋俊刚、郁某、郭志伟、郭耀平。公司董事登记为郁某、郭耀平、王占军、李艳华、张某、王某、王金荣。 本院认为：对于原告要求确认被告2016年5月16日的第二次股东大会决议和公司修订《章程》无效的诉讼请求，因庭审中，被告承认原告从未参加过案涉股东大会，股东大会决议和《章程》上的原告签名和捺印均非其本人所签捺，故被告公司案涉股东大会决议和《章程》上涉及原告的股份转让内容，对原告张某无法律约束力。但原告无证据证明案涉股东大会决议和《章程》涉及他人的股份转让和股份份额也系伪造签名和捺印，被告公司股东大会决议具有决议行为成立的构成要件，即具有股东大会的外观存在、股东大会作出决议和决议满足作多数决，故仅对被告公司2016年5月16日第二次股东大会决议和公司修订《章程》中涉及原告张某的股东资格、股份转让和股份份额条款认定无效。对于被告2016年5月27日的第三届第一次董事会决议，虽然决议上原告的签名系伪造，但在去除伪造的原告签名后，董事会决议通过比例仍符合被告公司的章程规定，选举郁某为被告公司法定代表人的董事会决议不应认定为无效。对于原告要求确认不具有被告公司股东资格及解除董事身份的诉讼请求，由于原告与被告公司没有形成出资入股和出任高管的合意，被告公司案涉股东大会、董事会决议皆在原告不知情的情况下形成，原告未在被告公司股东大会决议、公司《章程》和董事会决议上签字捺印，现被告公司在企业信息登记在册的股东中也没有原告张某，且庭审中被告对原告的诉讼请求均予以认可，故对原告请求确认其不具有被告公司股东资格、解除董事身份的诉求予以支持。依照《中华人民共和国民法典》第一百四十三条、《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、第一百零三条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十一条，《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（四）》第一条之规定，判决如下：
本案裁判结果
一、确认被告山西沁州黄醋业开发股份有限公司2016年5月16日第二次股东大会决议中涉及原告张某的股份转让条款无效。 二、确认被告山西沁州黄醋业开发股份有限公司2016年5月16日修订的《章程》中涉及原告张某的股份份额及股东资格的条款无效。 三、确认原告张某不具有被告山西沁州黄醋业开发股份有限公司的股东资格。 四、解除原告张某在被告山西沁州黄醋业开发股份有限公司的董事身份。 五、驳回原告张某的其他诉讼请求。 案件受理费50元，由被告山西沁州黄醋业开发股份有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于山西省长治市中级人民法院。
审判人员
审判员 张睿
裁判日期
二〇二一年七月二十八日
审判辅助人员
书记员 栗凡
