当事人信息
上诉人（原审被告）：锦州万润生物科技有限公司，住所地义县头道河镇张家湾村。 法定代表人：王仲清，该公司董事长。 委托诉讼代理人：张磊，辽宁峻达律师事务所 律师。 被上诉人（原审原告）：义县头道河镇人民政府，住所地义县头道河镇。 法定代表人：吴庆东，该镇镇长。 委托诉讼代理人：肖彦春，辽宁新阳律师事务所 律师。
审理经过
上诉人锦州万润生物科技有限公司（以下简称万润公司）因与被上诉人义县头道河镇人民政府合同纠纷一案，不服辽宁省义县人民法院（2021）辽0727民初654号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年8月10日立案后，依法组成合议庭进行审理。上诉人万润公司的法定代表人王仲清及其委托诉讼代理人张磊，被上诉人法定代表人吴庆东及其委托诉讼代理人肖彦春到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人诉称
万润公司上诉请求：1.请依法撤销一审法院（2021）辽0727民初654号民事判决书。2.被上诉人承担一、二审诉讼费。事实与理由：原审法院没有按照客观事实来认定，按照2013年5月6日上诉人与被上诉人签订的产权转让协议书第1条：“双方原有规定关于玫瑰精油项目投资协议中关于锦州万润生物科技有限公司玫瑰精油生产项目已经按照约定建设完成”。实际上并没有建设完成，主要是玫瑰园生产的土地没有落实，因此说该项目也就无法进行。协议书第2条：“甲方投资建设的房屋及工程设施（目录附后），打包作价合计壹佰万元人民币”。其中目录中的土地不是被上诉人的，而是上诉人投资取得的，该地的土地证在上诉人名下。协议书第8条规定，已明确规定上诉人未能如约交清转让款项，被上诉人有权诉请法律收回产权，未有确定继续缴纳转让款。因此原审法院认定其协议第八条约定并非系原告主张权利的必然选项，是错误的认定。2009年6月9日，上诉人与被上诉人所签订的《万亩玫瑰种植示范园及玫瑰精油提取项目投资协议书》已经无法履行了，其主要责任在被上诉方义县头道河满族乡人民政府，致使该项目彻底破产，其他后续所签订的协议，实际上也无法履行。只能按法律规定双方各自收回自己的产权。因此上诉人认为原审法院认定事实错误，适用法律不当，特上诉于锦州市中级人民法院，望二审法院查清事实，给予公正合理的判决。
被上诉人辩称
义县头道河镇人民政府辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，应驳回上诉，维持原判。
一审原告诉称
义县头道河镇人民政府向一审法院起诉请求：请求判令被告给付转让费100万元及利息，从2018年5月1日按同期贷款利率给付。事实和理由：2013年5月6日原、被告签订了一份“产权转让协议书”，约定：原告将坐落于义县万润公司玫瑰精油生产项目建设的前期投资建设的工程内容的产权转让给被告，转让费100万元，被告分三次给付，第一次于2014年12月31日前给付20万元、第二次于2016年12月31日前给付30万元、第三次于2018年5月1日前给付50万元。时至今日，经原告多次催要被告分文未予给付，故诉至法院，请求判令被告给付转让费100万元及利息。 被告万润公司辩称，不同意给付转让费100万元及利息。一、万润公司成立于2009年秋季，是在辽宁省及义县政府领导的招商感召下，马万翔来到义县投资成立玫瑰园项目，2009年6月9日，万润公司与头道河政府签订了万亩玫瑰种植示范园及玫瑰精油提取项目投资协议书。协议签订后，协议中第4条第1款第1项明确规定，头道河政府作为甲方其义务是预留用地并与用地所辖地村委会及村民协调用地的转让事宜，由乡政府负责支付相关费用，确保不受第三方影响。按照协议约定，被告如期向乡政府缴纳了第一期工程用地租赁费10万元（到2012年已陆续缴纳租金100万元），至此双方已经达成了协议全部内容，协议已经发生了法律效力。但是在实施过程中，原告与张立于2010年11月5日签订了《土地使用权租赁协议》，并强迫被告同意该土地使用权租赁协议。因为这时被告已经投资2000多万元，但是由于玫瑰种植期限生长期过长，需要3年才能够获得收益。张立又找到乡政府将与乡政府签订的《土地使用权租赁协议》转让给白玉兴。2014年开始，白玉兴提出解除与乡政府及被告的土地转包协议，并于2015年经过人民法院判决解除项目土地租赁协议，收回了土地使用权，项目至此夭折。二、就本案原告用其2013年5月6日所签订的《产权转让协议书》为依据，让被告赔偿转让费100万元及利息是不对的，此协议是原被告双方在平等协商的基础上达成的，此协议也是为玫瑰精油项目而服务的，但是由于原告没有按照2009年6月9日双方签订的协议书履行义务。2013年5月6日签订的这份协议也是为该玫瑰精油项目的延续，但是到2014年该项目已经无法进行下去，在该协议第八条中明确约定“如乙方未能如约交清转让款项，甲方有权申请法律收回产权”，被告始终承认原告提供的设施设备的产权，原告可随时拿走，并不涉及转让费及利息。因此被告认为被告在此玫瑰精油项目中已损失惨重，将该公司转让给现任的法定代表人王仲清，希望法院按照协议规定依法裁决。
本院查明
原告头道河政府围绕自己的诉讼请求向本院提交了产权转让协议书、万亩玫瑰园水源地工程决算清单、党委扩大会会议记录，被告万润公司向本院提交了万亩玫瑰种植示范园及玫瑰精油提取项目投资协议书、产权转让协议书、义国用（2013）第0320266号土地使用权证、义房权证头道河字第××号4份房权证。上述证据经开庭质证和本院审查，对于当事人双方没有争议的证据本院予以采信并在卷作证，对有争议的证据和事实，本院经审理认定事实如下：被告万润公司系原告头道河政府招商引资企业。2009年6月9日，原告头道河政府作为甲方与被告万润公司作为乙方就在义县头道河镇投资兴建万亩玫瑰种植示范园及玫瑰精油提取项目签订了《万亩玫瑰种植示范园及玫瑰精油提取项目投资协议书》，原告就该项目前期的相应工程进行了投资建设。2013年5月6日，原告头道河政府作为甲方与被告万润公司作为乙方签订了《产权转让协议书》，由法定代表人签字并加盖公章。《产权转让协议书》约定：“鉴于：1、甲乙双方原有关于玫瑰精油项目投资协议中关于锦州万润生物科技有限公司玫瑰精油生产项目已经按照约定建设完成，且甲方曾承诺对乙方的项目建设给予投入和支持。2、乙方申请以公司名义办理土地及房屋产权证照。3、甲方为继续支持乙方玫瑰生产基地及精油生产项目壮大发展。现就甲方前期投资建设的工程内容的产权转让达成如下协议。一、甲方同意乙方将现厂区内房屋及设施转让到乙方名下。二、甲方投资建设的房屋及工程设施（目录附后），打包作价合计壹百万元人民币（小写：1000000.00元）。三、乙方5年内分三次付清协议款项，具体方式为：2014年12月31日前完成付款贰拾万元；2016年12月31日前完成付款30万元；2018年5月1日前付清全部款项。四、甲方转让产权是为支持乙方玫瑰精油项目继续发展，乙方承诺五年内不得将该设施、设备变卖。五、乙方在付清全部转让金额前，若甲方要使用标的物进行抵押或出租行为,事先与甲方需求量行协商并征得甲方书面同意。六、玫瑰种植区内政府为该项目配套的，提供水设施、设备、灌概系统、大棚以及道路设施（不包含在转让内容内），乙方在土地承包期内拥有使用权。甲方有权进行监管,如需使用该区域内的设备、设施，可与乙方进行协商，在征得乙方同意后，方可使用。七、协议签定后三月内，甲方将所有技术资料及相关手续移交给乙方。八、如乙方未能如约交清转让款项，甲方有权诉请法律收回产权。九、协议未尽事宜，双方可另行协商解决。”协议签订后，原告依约将其投资建设的相应房屋及工程设施转让给被告，被告接受转让后未能依约在5年内分三次向原告付清全部款项，其转让费100万元至今也未能给付。现原告诉至本院，请求被告给付转让费100万元及利息，利息从2018年5月1日起按银行同期贷款利率给付。 另查，原、被告签订的《产权转让协议书》所涉及的相应土地及房屋，被告以其名义办理了义国用（2013）第0320266号土地使用权证、义房权证头道河字第××号4份房权证。该土地使用权证及4份房权证被告因贷款已抵押给辽宁义县锦银村镇银行股份有限公司。2017年王仲清担任被告万润公司董事长，原董事长马万翔于2018年因病去世。 一审法院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款规定，本案系民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，应适用当时的法律、司法解释的规定。依法成立的合同，受法律保护，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，关于原告主张被告给付转让费100万元的诉讼请求，有原、被告签订的《产权转让协议书》为凭，该协议书系双方真实意思表示，依据协议，原告已经将其投资建设的相应房屋及工程设施转让给被告，被告已接受转让，为此被告应当依约履行给付相应转让费义务，故原告的该项请求有事实及法律依据，本院予以支持。关于原告请求被告承担违约责任支付利息一节，协议中虽然没有约定，但被告逾期付款，已造成原告损失，参照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第24条相关规定，原告请求被告给付利息不违反法律规定，应以100万元为本金，自2018年5月1日起至还清之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算，本院予以支持。关于被告辩解，2013年5月6日签订的这份协议是2009年6月9日双方签订的协议书的延续，由于原告没有履行2009年协议的义务，导致玫瑰精油项目无法继续下去，责任在原告，以及协议第八条中明确约定“如乙方未能如约交清转让款项，甲方有权申请法律收回产权”，被告始终承认原告提供的设施设备的产权，原告可随时拿走，并不涉及转让费及利息，所以不同意给付100万元转让费及利息，而是原告应收回产权，针对被告的相应辩解意见，因其未能提交充分证据证明其主张，以及协议第八条约定并非系原告主张权利的必然选项，且涉及的相应产权系被告名下，被告已进行抵押贷款，现原告未请求收回相应产权，而是请求被告给付转让费及利息，这是原告对其权利所做的处分，故被告的相应辩解意见，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：被告锦州万润生物科技有限公司于本判决生效后二十日内给付原告义县头道河镇人民政府转让费人民币100万元及相应逾期利息（以本金100万元为基数，从2018年5月1日始，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至付清之日止）。 案件受理费13800元，原告已预交，由被告锦州万润生物科技有限公司负担13800元，于本判决生效之日起七日内向义县人民法院缴纳，逾期未予缴纳依法强制执行。应予退还原告13800元。 本院二审期间，上诉人提交了土地使用权证书、辽宁省行政事业单位资金往来结算票据、辽宁省非税收统一收据、记账凭证、收条，拟证明上诉人所占有使用的土地先后缴纳175万元并非是被上诉人提供的土地。被上诉人对上述证据不予认可，认为与本案无关联性。本院认为，上述证据形成的时间均在双方当事人签订《产权转让协议书》之前，不能证明被上诉人未按照《产权转让协议书》的约定履行义务。故对上述证据证实的事实依法不予采信。 对当事人二审争议的其他事实，本院认定如下：一审判决认定事实属实，依法予以确认。
本院认为
本院认为，民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。本案中，双方当事人虽然在2009年6月签订了《万亩玫瑰种植示范园及玫瑰精油提取项目投资协议书》，但该《协议书》与双方当事人在2013年5月6日签订的《产权转让协议书》对当事人的权利义务约定的并不相同，系属于不同的法律关系的两份协议。在双方当事人已就诉争的土地、房屋及工程设施达成合意而签订《产权转让协议书》，且被上诉人已经依约履行了产权转让的义务，上诉人亦应当按照《产权转让协议书》约定，在规定期限内向被上诉人履行支付产权对价的义务，否则应视为违约。现上诉人在将被上诉人移交的房屋进行抵押贷款后，不但不按约向被上诉人履行支付价款的义务，而且否认《产权转让协议书》约定条款及内容，明显违背民事主体在从事民事活动中应遵循的诚信原则。故对上诉人的该项主张依法不予支持。 综上所述，上诉人锦州万润生物科技有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
本案裁判结果
驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费13800元，由上诉人锦州万润生物科技有限公司负担。 本判决为终审判决。
审判人员
审 判 长 高 帆 审 判 员 王玉龙 审 判 员 王金业
裁判日期
二〇二一年九月二十二日
审判辅助人员
法官助理 吴芳菲 书 记 员 高俊格
