当事人信息
原告冯某某，男，汉族，乳山市。
委托代理人：陈京海，乳山持正法律服务所法律工作者。
被告：乳山市某某有限公司，住所地乳山市夏村镇官庄986号。
法定代表人：常某
委托代理人：任晓宇、王海林，该单位工作人员。
被告：张某某，男，回族，，住青岛市崂山区。
委托代理人：桑月福，北京大成（青岛）律师事务所 律师。
审理经过
原告冯某某与被告张某某、乳山市某某有限公司分期付款买卖合同纠纷一案，本院于2021年3月9日立案后，依法适用简易程序，于2021年3月18日公开开庭进行了审理。原告冯某某委托代理人陈京海、被告张某某委托代理人桑月福、乳山市某某有限公司委托诉讼代理人任晓宇、王海林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称
冯某某向本院提出诉讼请求：1.要求被告立即支付货款2978742.2元及利息。2.本案的诉讼费、保全费由被告承担。事实和理由：自2018年1月-2019年5月，被告从原告处购买水洗砂、细砂、粉煤灰、外加剂等各种原材料，经双方对账，被告共计购买原告材料款9403277.8元，尚欠2978742.2元的材料款未付，后经原告索要未果，现诉至你院，要求被告立即支付货款2978742.2元及利息。
被告辩称
被告乳山市某某有限公司辩称，被告在2019年3月份左右向乳山市官地明珠小区工地供应价值1322030元商品砼该部分债权已在2020年6月16日转交给原告，并由原告收取了商品砼的发货单即被告对原告享有1322030元的到期债权在原被告互负债务的情况下被告主张从原告的起诉款2978742.2元中进行抵消。
被告张某某辩称，一、被告张某某仅是被告乳山市某某有限公司名义股东，并非实际出资人。被告乳山市某某有限公司成立日期为2017年12月22日，案外人孙成福与被告张某某于2017年12月19日，即被告乳山市某某有限公司成立前，双方签订了《股权代持协议书》，根据《股权代持协议书》签订的事实及相关内容约定，可以认定被告乳山市某某有限公司的实际控制人及实际出资人为案外人孙成福。二、基于被告张某某系被告乳山市某某有限公司名义股东的事实，被告张某某不具备参与乳山市某某有限公司生产经营及管理的基础，更不可能存在被告张某某个人财产与被告乳山市某某有限公司财产混同的可能性。实际上，被告张某某自被告乳山市某某有限公司成立至今未参与公司生产经营，未参与公司管理，未从公司分配利润，也未曾享有公司任何利益，故原告要求被告张某某承担连带责任无任何事实及法律依据，且有违公平公正原则。三、被告乳山市某某有限公司有独立规范的财务制度，财务支付明细，具有独立的经营场所，与被告张某某个人财产完全独立，不存在两者财产混同的事实，被告张某某无义务承担连带责任。四、对于原告与被告乳山市某某有限公司的债务问题，被告张某某不参与公司实际经营管理，亦非公司法定代表人，对双方之间的债务问题不清楚。
原告举证
原告围绕诉讼请求依法提交了证据，根据原告陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年1月至2019年7月，原告为被告乳山市某某有限公司供应石子和石粉、煤灰、外加剂等材料。2019年6月3日经原告与被告乳山市某某有限公司对账，被告共计购买原告材料款9403277.8元，对账时尚欠原告2978742.20元。2019年11月1日，被告又给付原告外加剂款54933.10元，尚欠2923809.10元。上述事实，有双方对账单、被告出具的账目清单、付款收据在案为凭。
另查，2020年6月16日，原告出具收据一张，证实收到供应乳山官地明珠工地商品砼发货单223张。被告主张以上单据系已方供应中创建筑公司、九业建筑公司、黄埠崖建筑公司、刘夕荣建筑公司商品砼发货单共计1322030元，作为债权已转让给原告。原告主张该发货单注明的单位是中创、九业等建筑公司与原告不存在关联性，且该收据不是债权转让协议，因该工程是原告中介联系的，收取发货单的目的是准备按工程款收取中介管理费。故系另一法律关系，应另案处理。
再查，乳山市某某有限公司于2017年12月22日申请成立并经工商登记，被告张某某系公司发起人，认缴出资款2500万元，出资比例为100%。其公司章程第十三条规定“股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，对公司债务承担连带责任。公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”
被告质证
另查，被告张某某提交其与案外人孙成福于2017年12月19日签订一份《股权代持协议书》，协议约定孙成福作为实际出资人，拥有乳山市某某有限公司100%的股权，张某某无偿接受孙成福之委托，代持股权将通过工商登记程序登记至张某某名下。但原告对其真实性不予认可，且认为该协议书不能对抗工商登记的公示效力。
本院认为
本院认为，合法债务应当清偿，经双方核对，被告尚欠原告材料款2923809.10元。被告主张其供应中创建筑公司、九业建筑公司、黄埠崖建筑公司、刘夕荣建筑公司的商品砼款1322030元应当从欠款中扣除，但被告未提供原、被告与中创建筑公司、九业建筑公司、黄埠崖建筑公司、刘夕荣建筑公司之间的法律关系，也未有相关的债权转让协议，该份债权转让证据不足且系另一法律关系，可另案处理。张某某作为乳山市某某有限公司的一人股东，未提供证据证实公司财产独立于股东自己的财产，应对涉案债务承担连带责任。被告张某某与孙成福之间的《股权代持协议》真实性无法确认，且双方之间的约定不能免除工商登记中显名股东张某某应当承担的法律责任。故依据《中华人民共和国民法总则》第三条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十二条、六十三条之规定。判决如下：
本案裁判结果
限二被告于判决生效之日起10日内给付原告材料款2923809.10元及利息（利息自2021年3月10日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付至实际付清之日止），二被告互负连带责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费15315元，由被告张某某、乳山市某某有限公司负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省威海市中级人民法院。
