当事人信息
原告：沈玲，女，****年**月**日出生，汉族，医院退休，住北京市朝阳区。
委托诉讼代理人：黄华，北京市中盾律师事务所 律师。
委托诉讼代理人：任淑霞，北京市中盾师事务所实习律师。
原告：周玮，男，****年**月**日出生，汉族，旺角购物广场总经理，住北京市朝阳区。
委托诉讼代理人：沈玲（周玮之妻），女，****年**月**日出生，汉族，医院退休，住北京市朝阳区。
被告：单秀玲，女，****年**月**日出生，汉族，北京美憬医疗美容诊所运营，北京市通州区玉桥街道。
委托诉讼代理人：乔乔，北京市京师律师事务所 律师。
审理经过
原告沈玲、周玮与被告单秀玲居间合同纠纷一案，本院于2020年8月12日受理后，依法适用简易程序，由审判员刘秉浩独任审判，公开开庭进行了审理。原告沈玲及其委托诉讼代理人黄华、任淑霞，原告周玮及其委托诉讼代理人沈玲，被告单秀玲的委托诉讼代理人乔乔到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称
原告沈玲、周玮向本院提出诉讼请求：1.被告单秀玲立即退还居间费用30万元；2.本案诉讼费用由被告单秀玲承担。事实与理由：沈玲、周玮与单秀玲于2018年3月2日签订《委托居间服务协议》，约定沈玲、周玮委托单秀玲帮助寻找北京沈玲伟业医疗美容门诊部有限公司（以下简称沈玲伟业门诊部）股权受让方，单秀玲须介绍有意愿购买方与沈玲、周玮洽谈，从而达到实现公司股权转让之目的。2018年3月16日，意向购买者姚岳与沈玲、周玮签订《股权转让意向书》，并支付意向金100万元。2018年3月27日，沈玲、周玮与单秀玲就居间服务内容达成补充约定，并重新签署《委托居间服务协议》，约定：意向金内容是迁址付意向金100万元，甲方需及时支付乙方佣金30万元整。2018年3月28日，沈玲未等公司迁址便将居间费30万元交付单秀玲，单秀玲当日出具了《收条》，此后沈玲伟业门诊部一直未在与姚岳的合意下实际迁址，双方也未达成正式的《股权转让协议》。2019年12月25日，北京市丰台区人民法院作出（2019）京0106民初4989号判决，判令沈玲、周玮返还第三人姚岳意向金100万元。沈玲、周玮认为，《委托居间服务协议》系双方真实意思表示，系合法有效的居间合同。合同目的是为了促成沈玲、周玮与第三人达成正式购买协议，成功实现公司股权转让，但该合同目的早已无法实现。依据《中华人民共和国合同法》第四百二十六条、第四百二十七条规定，居间人未促成合同成立的，不得要求支付报酬。故单秀玲作为居间方，未实现沈玲、周玮的要求，未能促成合同成立，应当向沈玲、周玮退还居间费用30万元。故沈玲、周玮诉至本院，要求判如所请。
被告辩称
被告单秀玲辩称，不同意原告沈玲、周玮的诉讼请求。一、从程序上看，沈玲、周玮无原告主体资格，依法应裁定驳回起诉。2018年3月2日，沈玲伟业门诊部与单秀玲签订《委托居间服务协议》。2018年3月27日，沈玲伟业门诊部与单秀玲再次签订《委托居间服务协议》。上述协议均非沈玲、周玮与单秀玲签订。沈玲、周玮不能直接代替沈玲伟业门诊部，故而不具备原告主体资格。据查，沈玲伟业门诊部最新工商执照核准日期为2020年8月13日，名称已改为北京尚美汇医疗美容门诊部有限责任公司（以下简称尚美汇门诊部），股东分别为北京正达企业咨询管理有限公司（以下简称正达公司）和北京尚美汇企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称尚美汇中心），因此沈玲、周玮与尚美汇门诊部已毫无关联，其不具备原告主体资格，依法应予驳回起诉。
二、从实体上看，沈玲付款行为是充分认可本人居间服务已经圆满完成，因此现在其要求退还居间费是反悔的毁约行为，本案起诉实际上是以一种违约行为替换以前的守约行为。2018年3月2日《委托居间服务协议》签订后，单秀玲积极寻找买家，通过整理、复印介绍资料，电话沟通等寻找买家，并约见相关负责人，最后推荐了案外人姚岳作为购买方与卖方洽谈，双方于2018年3月16日签订《股权转让意向书》，姚岳按此意向书于2018年3月17日向卖方汇款100万元意向金。2018年3月2日《委托居间服务协议》第二条约定：“甲方委托乙方帮助寻找购买方，乙方只需要介绍有意愿的购买方跟原告直接洽谈，乙方无需介入谈判和交易的具体过程。”第三条约定：“乙方介绍的购买方或其他相关人员跟甲方达成购买协议后，意向金内容是迁址付意向金100万元，甲方需及时向乙方支付佣金30万元。”根据上述约定，单秀玲介绍的买卖双方已经直接洽谈并签订了购买协议，第一阶段的居间服务已圆满完成，沈玲支付30万元居间费，充分无误且不可撤销的表明完全认可单秀玲的居间服务。因此，现在反悔要求退回，就是想用错误的违约行为替换之前的守约行为。
三、从逻辑关系来看，意向金与居间费各自独立存在，系两种不同的法律关系。首先，案外原因与居间费没有直接因果关系。沈玲、周玮在（2019）京0106民初4989号民事案件中败诉，被判决退还意向金。法院认定沈玲、周玮没有如实披露标的公司存在诉讼事宜，属于故意隐瞒，严重违背交易的诚信原则，因此构成违约。其次，这是两种不同的法律关系，不可混淆。涉及意向金的是买卖关系，涉及居间费的是委托人与受托人之间的居间法律关系。买卖关系的变更或消灭，不影响居间关系的变更或消灭，只要居间人按约完成了居间的全部或部分任务，就应该获得全部或部分居间报酬。最后，沈玲、单秀玲从2018年3月17日获得案外人姚岳的100万元意向金，直到最近才可能因上述判决返还了100万元，实际占用上述款项二年半的时间，不存在因此而造成损失的问题。另外，根据上述判决认定，如果沈玲、周玮不隐瞒存在诉讼的事实，买卖合同就能继续履行，单秀玲的居间报酬还能再获得剩余的86万元。
本院查明
本院经审理认定事实如下：一、居间合同的签订及履行情况
2018年3月2日，沈玲伟业门诊部（甲方、委托方）与单秀玲（乙方、受托方）签订《委托居间服务协议》，约定：甲方委托乙方帮助寻找沈玲伟业门诊部股权转让方。甲方为沈玲伟业门诊部合法拥有者和经营者，甲方有真实意愿立即转让该门诊部，股权转让价格为800万元整暂定。甲方委托乙方帮助寻找购买方，乙方只需介绍有意愿购买方跟甲方直接洽谈，乙方无需介入谈判和交易的具体过程。乙方介绍的购买方或其相关人员跟甲方达成购买协议后，（意向金内容是迁址付意向金100万元，甲方需及时向乙方支付佣金30万元整，不迁址给乙方10万元居间服务费）。无论购买方是否足额付款，甲方在向医疗主管机构提交办理转让注册申请的三天内，必须一次性向乙方付清佣金。甲方实际收购价格是670万元，多余的部分是居间服务费，以合同成交价格为准。乙方通过电话、短信、微信、线下等各种方式邀约介绍购买方或其相关人，甲方都必须承认该居间介绍的有效性，双方无需就所介绍的每一位购买方另行签订确认协议。甲方按照成交后打款95%的股权转让费协议生效，约定向乙方支付居间服务费，不成交打款协议不生效。此外，该协议还约定了其他内容。协议落款甲方处加盖沈玲伟业门诊部公章。
2018年3月27日，沈玲伟业门诊部（甲方、委托方）与单秀玲（乙方、受托方）再次签订《委托居间服务协议》，约定：甲方委托乙方帮助寻找沈玲伟业门诊部股权转让方。甲方为沈玲伟业门诊部的合法拥有者和经营者，甲方有真实意愿立即转让该门诊部，股权转让价格为1150万元（税前价格），居间服务费总价格为116万元（税后价格）。甲方委托乙方帮助寻找购买方，乙方只需介绍有意愿的购买方跟甲方直接洽谈，乙方无需介入谈判和交易的具体过程。乙方介绍的购买方或其相关人员跟甲方达成购买协议后，（意向金内容是迁址付意向金100万元，甲方需及时向乙方支付佣金30万元整；甲方在与购买方正式签订股权转让合同后向工商部门提交办理转让注册申请的三天内，支付670万元整的股权转让费，支付乙方第二笔居间服务款项30万元整；迁址成功尾款付清370万元后，支付56万元居间服务费）。此外该协议还约定了其他内容。协议落款甲方处加盖沈玲伟业门诊部公章，同时沈玲签字确认。
上述两份协议签订前，周玮分别于2018年2月26日、2018年3月18日向沈玲出具授权委托书，表示：周玮系沈玲伟业门诊部法定代表人，授权委托本公司员工沈玲为公司代表人，以公司名义参与本公司与单秀玲于2018年3月2日、2018年3月27日签署《委托居间服务协议》，代表人在签署协议过程中签署一切文件和处理与之有关的一切事物以及所做出的一切决定，我均予以承认。
关于《委托居间服务协议》的协商情况，沈玲、周玮向法庭提交沈玲与单秀玲（微信名称：单红茹）微信聊天记录，显示：2018年3月2日，沈玲说：“那个意向书那个100万，我30万，我先不能给你打，好吧，这个万一意向当中有问题，我还得退给他。这个事儿咱们见面跟你聊吧。好吧，见面给你说，好吧，他们要是反悔了，还有什么事儿，我担心他们房东这个事儿，挺烦人的。如果迁址你说咱们可以再迁一个迁址就没问题，迁址好吧迁也同意迁址。我就打给你，咱们团队还有签协议嘛，意向那块儿先等，这事咱们见面聊好吧。”沈玲继续说：“如果说是他有问题的话，要意向书那一块这么写一项，那个30万，要是他退那你也得退了，是吧，没有成交嘛。他要我退，那你就退。那这个也可以写上啊，待会儿见面聊吧，好吧。”单秀玲回复说：“对呀，他这个就是意向嘛，大家都是意向。就是他如果要是退，那你退给他，我也得退给你呀，这个都是要退的。”单秀玲继续回复说：“等于他打给你意向金，比如说打个定金100万，等于他有这个意向了，那说明就是已经成交了，但成交这个手续还没有最终完成，那你这个前期的定金也是前期要打给我的，我这个也可以按你那个合同可以分二笔打嘛。”2018年3月8日，沈玲发出：“830+80+200。”单秀玲回复：“对，就是这个数字，合同分开两个来签，第一份合约是630万，第二份合约是480万，要求我们代管5个月，我们每个月支付5万。”单秀玲继续回复：“我再和许总核实一下托管的事。如果合同变了，咱们之间的合同再重新做个补充吧。”……2018年3月27日，单秀玲向沈玲发出《委托居间服务协议》文档一份，沈玲15分钟后又向单秀玲回复了一份《委托居间服务协议》。
2018年3月28日，单秀玲收到沈玲交付的现金30万元，并向沈玲出具收条。
二、公司股权转让情况
沈玲伟业门诊部成立于2014年4月10日，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），股东为沈玲、周玮，法定代表人为周玮。2018年11月5日，周玮将其持有的股份转让给沈玲，企业类型变更为有限责任公司（自然人独资），股东为沈玲，法定代表人为沈玲。2019年6月20日，沈玲伟业门诊部名称变更为尚美汇门诊部，法定代表人变更为孙慧丽。2019年7月9日，沈玲将其部分股份转让给孙慧丽，企业类型变更为有限责任公司（自然人投资或控股）。2020年6月16日，沈玲将剩余股份转让给孙慧丽，企业类型变更为有限责任公司（自然人独资）。2020年8月13日，孙慧丽将其股份转让给正达公司和尚美汇中心，企业类型变更为其他有限责任公司。
期间，2018年3月16日，案外人姚岳拟收购沈玲、周玮持有的沈玲伟业门诊部100%股权，与沈玲、周玮签署了《股权转让意向书》（以下简称《意向书》），其中约定：“3.1甲乙丙三方于2018年3月16日签订意向书，2018年3月17日24时前，丙方向甲乙双方按其各自转让的股权比例支付意向金：合计100万元；……3.5如因丙方单方面原因而导致股权转让合同未在目标签约日期内完成签约，但由于丙方在尽职调查过程中发现标的公司存在甲乙双方未在签订意向书前披露的负债和标的公司存在任何可能导致标的公司现有的《企业法人营业执照》和《医疗机构执业许可证》被撤销或不获续展的情况而决定不签约的原因除外，甲乙双方有权不退还丙方支付的意向金。如因甲方或乙方原因未完成股权转让合同签约，甲方和乙方需向丙方返还意向金。”
本院认为
《意向书》签署后，姚岳按约定向沈玲、周玮支付了100万元意向金。其后，姚岳以合同纠纷将沈玲、周玮诉至北京市丰台区人民法院（以下简称丰台法院），丰台法院于2019年12月25日作出（2019）京0106民初4989号民事判决书（该判决已生效），认定：沈玲、周玮未如实披露标的公司存在诉讼事宜，故《意向书》中约定的“承诺在迁址完成前保证标的公司的现有营业地址继续供公司使用”已事实上无法确保实现。原告根据《意向书》第3.5条约定，要求沈玲、周玮退还意向金100万元，于法有据，本院予以支持。
2019年7月11日，沈玲与案外人潘霞签订《协议书》，约定：沈玲对沈玲伟业门诊部股权转让过程中，潘霞（潘霞指定的孙慧丽作为受让方）实际掌控受让股权完成股权转让合同约定的一切变更手续之日前，因沈玲及沈玲雇佣的所有员工对外以沈玲伟业门诊部行为导致的民事责任、行政处罚、刑事责任等在签署股权转让合同时未披露的事实所导致的上述责任或处罚（包括但不限于要求支付赔偿款、违约金、行政处罚罚款、行政处罚、刑事附带民事赔偿、民事赔偿责任等）均由沈玲承担赔偿责任，由公司受让人潘霞（潘霞指定的孙慧丽作为受让方）垫付的，潘霞（潘霞指定的孙慧丽作为受让方）保留向沈玲追偿的权利。
2020年4月9日，尚美汇门诊部出具《说明》，载明：孙慧丽系尚美汇门诊部（原：沈玲伟业门诊部）的法定代表人，因在2019年公司发生股权变更时作出的股东会决议约定在2019年7月7日前公司发生的所有债权债务由原法人沈玲以及字号变更前的沈玲伟业门诊部承担，所发生的任何债权债务纠纷均与字号变更后的尚美汇门诊部无任何关系。2019年7月7日以后公司发生的债权债务由现公司尚美汇门诊部和现法定代表人孙慧丽承担，与沈玲无任何关系。
上述事实，有《委托居间服务协议》、收条、银行交易明细、（2019）京0106民初4989号民事判决书、授权委托书、协议书、说明、工商登记信息、微信聊天记录等证据及当事人陈述在案佐证。
本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第四百二十四条规定：“居间合同是居间人向委托人报告订立合同的机会或者提供订立合同的媒介服务，委托人支付报酬的合同。”本案中，沈玲伟业门诊部作为委托方，单秀玲作为受托方，双方先后两次签订《委托居间服务协议》。从协议内容来看，委托方委托受托方帮忙寻找沈玲伟业门诊部股权转让事宜的购买方。本院认为，股权转让的主体应为股权所有者，当时沈玲伟业门诊部的股权持有者为沈玲、周玮，故从实质内容上来看，上述协议的内容应为沈玲、周玮作为股权出让方共同委托单秀玲帮忙寻找股权受让方。而且，从沈玲、周玮提交的证据来看，现在沈玲伟业门诊部已经转让，其与受让方也就股权转让前后的债权债务进行了明确约定。所以，本案中沈玲、周玮共同作为原告来主张权利的主体适格，本院不持异议。
根据《中华人民共和国合同法》第四百二十六条第一款规定：“居间人促成合同成立的，委托人应当按照约定支付报酬。对居间人的报酬没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，根据居间人的劳务合理确定。因居间人提供订立合同的媒介服务而促成合同成立的，由该合同的当事人平均负担居间人的报酬。”本案中，沈玲、周玮要求单秀玲退还居间费用，其实质是要求受托人退还居间报酬。根据已查明的事实，虽然在2018年3月2日的微信聊天记录中，双方曾提到若是股权转让的受让方要求退还意向金则单秀玲退还30万元居间报酬的事情，但是当日达成的《委托居间服务协议》也仅是约定“不迁址给乙方10万元居间服务费”。另外， 2018年3月8日的微信聊天记录中，双方再次协商股权转让价格变更以及补充居间协议。经单秀玲介绍，2018年3月16日，沈玲、周玮与姚岳签订《意向书》，姚岳按照约定向沈玲、周玮支付意向金100万元；2018年3月27日，沈玲、周玮与单秀玲重新签订《委托居间服务协议》，对股权转让价格及居间报酬的金额、支付方式进行了变更，约定居间报酬116万元，具体分期支付方式为：“迁址付意向金100万元，甲方需及时向乙方支付佣金30万元整；甲方在与购买方正式签订股权转让合同后向工商部门提交办理转让注册申请的三天内，支付670万元整的股权转让费，支付乙方第二笔居间服务款项30万元整；迁址成功尾款付清370万元后，支付56万元居间服务费。”协议签订次日，沈玲向单秀玲支付居间报酬30万元。
现沈玲、周玮要求单秀玲退还居间报酬30万元，理由是单秀玲作为受托人没有实现沈玲、周玮的要求，没有促成股权转让合同成立。本院认为，根据《委托居间服务协议》约定，单秀玲作为受托人，只需介绍有意愿的购买方跟沈玲、周玮直接洽谈，单秀玲无需介入谈判和交易的具体过程；沈玲、周玮介绍的购买方或其相关人员跟沈玲、周玮达成购买协议后，沈玲、周玮按照协议约定分期向单秀玲支付居间报酬。根据上述查明事实，沈玲、周玮已经与姚岳签订了《意向书》并支付了意向金，且沈玲也是在完成上述行为后向单秀玲支付了本阶段的居间报酬。之后姚岳未能与沈玲、周玮继续履行合同的原因也经生效法律文书认定为“沈玲、周玮未如实披露标的公司存在诉讼事宜，故《意向书》中约定的承诺在迁址完成前保证标的公司的现有营业地址继续供公司使用已事实上无法确保实现”，且上述原因在沈玲与单秀玲之前的微信聊天记录中沈玲也明确知晓，所以，居间协议的合同目的无法实现的责任不在单秀玲，相关风险应该由沈玲、周玮承担。而且，即使双方在微信聊天记录中曾提到若退还股权转让受让人意向金则单秀玲退还居间报酬的情况，以及在第一次的《委托居间服务协议》中提到不迁址付部分意向金的情况，从后续双方的微信聊天记录以及第二次《委托居间服务协议》的分期支付居间报酬的约定来看，若是股权转让合同完全履行，单秀玲还应该根据相应的阶段分别获得另外两笔居间报酬。所以，单秀玲获得第一阶段的30万元居间报酬，符合合同约定；沈玲、周玮要求单秀玲退还30万元居间报酬，没有依据，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第四百二十四条、第四百二十六条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：
本案裁判结果
驳回原告沈玲、周玮的诉讼请求。
案件受理费2900元，由原告沈玲、周玮负担（已交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳相应上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后7日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
