当事人信息
上诉人（原审被告）中国化学工程第三建设有限公司（简称化学公司）。住所地安徽省合肥市经济技术开发区莲花路599号。 法定代表人占德庆，董事长。 委托代理人刘明勇、孙家俊，公司职员。 被上诉人（原审原告）中国三冶集团有限公司（简称三冶公司），住所地鞍山市立山区建材路105号。 法定代表人代贵雪，董事长。 委托代理人王洪军，公司职员。 委托代理人刘恩晖，辽宁助君律师事务所 律师。
审理经过
上诉人化学公司与被上诉人三冶公司买卖合同纠纷一案，新邱区人民法院作出（2021）辽0903民初1号民事判决。化学公司不服，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
一审法院查明
原审查明，2019年9月19日，中国三冶集团有限公司与中国化学工程第三建设有限公司签订了中新能化阜新化工有限公司调峰项目钢结构材料的《物资采购合同》，其中第一条约定“被告按照图纸要求向原告采购钢结构件195顿（暂估量，具体数量以实际到货为准），单价为7526.10元/吨”；第三条约定“卖方将买方购买的货物直接运至买方指定的中新能化阜新化工有限公司调峰施工现场”；第九条约定“订单实际结算总价的10%作为质量保证金”。合同签订后，2019年10月20日至2019年12月28日，原告中国三冶集团有限公司陆续向被告中国化学工程第三建设有限公司交付了合同中约定的钢结构件252.64吨，货款合计金额1901393.90元。2019年12月25日，被告中国化学工程第三建设有限公司向原告中国三冶集团有限公司支付了部分货款733794.50元。至起诉日止，扣除原告已给付的部分货款及质保金190139.39（1901393.90×10%）元，被告中国化学工程第三建设有限公司尚欠中国三冶集团有限公司货款977460.01元。
一审法院认为
原审认为，当事人签订履行合同应遵守诚实信用原则。一方未按合同约定履行义务的，应承担违约责任。本案中，中国三冶集团有限公司与中国化学工程第三建设有限公司签订的《物质采购合同》系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。原告中国三冶集团有限公司向被告中国化学工程第三建设有限公司提供了钢结构件，被告中国化学工程第三建设有限公司应按合同约定承担支付货款的义务。关于被告辩称的原告未完成安装任务不具备结算条件一节，虽然《物资采购合同》第九条（一）2中约定“本合同所购产品用于买方承包的中新能化阜新化工有限公司调峰项目工程。买卖双方均同意首付款以外实行附条件给付，即：以月为单位，当月内（以25日为结算日）卖方按照工程所需安装量全部运至买方现场验收合格，并全部安装完成，且相关材料全部交付完毕后，以双方签字确认的实际供货安装量为准进行结算。”，但此条款并未明确约定由卖方即本案原告进行安装，“全部安装完成”仅仅是结算时间节点控制的一个标准，而不是对中国三冶集团有限公司承担安装义务的约定。同时，结合《物资采购合同》的其他条款，也没有由原告进行安装的相关约定，因此，原告对被告所购货物无安装的义务，本院对被告抗辩的原告未完成安装任务不具备结算条件的意见不予采纳；关于被告辩称的原被告双方已经约定业主付款完成后其才能将货款支付给原告一节，因业主何时向被告履行义务并不明确，超出原告合理知晓及掌控范围，有违公平原则。同时，被告也未提供证据证明其向业主主张支付工程款，其怠于行使权利系其自身原因导致未能向原告履行支付货款义务，故对被告的该答辩意见，本院不予采纳；关于被告中国化学工程第三建设有限公司抗辩的原被告双方未就逾期支付货款利息进行约定，遂不同意支付拖欠货款利息一节，因原告未提供证据证明，故本院对被告答辩意见予以采纳。据此判决如下：一、被告中国化学工程第三建设有限公司于本判决生效后10日内给付原告中国三冶集团有限公司拖欠的货款977460.01元；如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二、驳回原告中国三冶集团有限公司对被告中国化学工程第三建设有限公司的其他诉讼请求。
上诉人诉称
化学公司上诉称：双方签订的《物资采购合同》明确约定卖方应当将货物运至现场验收并全部安装完成后交付相应单据资料，方可进行结算；自买方提交实际到货安装货物金额100%增值税专用发票（税率13%）和结算量清单，买方审核无误后方可付款。三冶公司未完成安装义务，不具备结算条件。三冶公司仅出具1467589.50元的增值税专用票，没有提交其所主张的实际到货安装货物金额100%增值税专用发票和结算量清单，并不具备完全的付款条件。另合同第十四条（五）中约定“本合同属于卖方与业主框架协议内容，单价不再调整，但付款必须待业主方完成每笔付款后，买方才能支付相应款项给卖方，若因业主未及时付款造成的违约，买方不承担相应的责任。”因业主没有完成付款义务，化学公司的付款条件也未成就。故请求撤销原判，改判驳回被上诉人的诉讼请求或发回重审；
被上诉人辩称
三冶公司答辩称：（一）双方签订的《物资采购合同》并未对安装义务进行明确约定，如安装义务需由被上诉人承担，必定需要安装费用，而合同中并未对此部分费用进行约定。安装义务并不在卖方，而是买方。（二）因上诉人未全额支付货款，被上诉人才未全额开具发票，如上诉人将货款全部支付完毕，被上诉人可以向其开具剩余发票，另外，发票是否足额开具并不能成为上诉人不支付货款的抗辩理由。（三）合同第十四条（五）应为无效条款。买卖合同中，双方的根本义务为卖方交付合同约定的动产或不动产，将所有权转移给买方，买方支付相应的合同对价，依据合同的相对性原则，被上诉人只能要求上诉人承担给付价款的义务。故该条款应为无效条款，不能因此条款就完全免除上诉人给付货款的根本义务。故请求驳回上诉，维持原判。
本院查明
本院审理查明事实与原审认定一致。
本院认为
本院认为：根据双方合同约定内容，不能确定三冶公司负有安装义务。事实上安装工作也是化学公司自行完成，在履行合同过程中化学公司并未提异议。现化学公司以此为由拒付剩余货款，缺乏合同依据。 化学公司与三冶公司为买卖合同当事人，依据合同三冶公司的根本义务是提供货物，而化学公司的根本义务则是支付货款，三冶公司在依约履行了供货义务后请求化学公司履行支付货款义务完全符合合同约定。化学公司以合同第十四条（五）项约定拒付货款的理由不能成立，因该条款与合同中的“结算方式及期限”条款相冲突，根据目的解释方法，应认定该条款无效。否则，三冶公司的缔约目的将无法实现，合同权利亦无从保障。 化学公司称三冶公司没有提交货物金额100%增值税专用发票亦不能成为拒付货款的正当理由。 综上，原判认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条一款一项之规定，判决如下：
本案裁判结果
驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费13852元，由中国化学工程第三建设有限公司负担。 本判决为终审判决。
审判人员
审判长 常广俊 审判员 田 野 审判员 公松如
裁判日期
二〇二一年七月六日
审判辅助人员
书记员 王 鑫
