当事人信息
上诉人（原审被告）：东风悦达起亚汽车有限公司，住所地盐城市亭湖区开放大道**号。
法定代表人：王连春，该公司董事长。
委托诉讼代理人：王立权，该公司综合支援部经理。
委托诉讼代理人：任景梅，该公司综合支援部员工。
被上诉人（原审原告）：江苏中远供应链管理有限公司，住所地盐城市亭湖区开放大道**号。
法定代表人：刘必茂，该公司董事长。
委托诉讼代理人：张学凡，江苏一正律师事务所 律师。
审理经过
上诉人东风悦达起亚汽车有限公司（以下简称悦达起亚公司）因与被上诉人江苏中远供应链管理有限公司（以下简称中远公司）服务合同纠纷一案，不服江苏省盐城市亭湖区人民法院（2017）苏0991民初181号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年10月9日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人诉称
悦达起亚公司上诉请求：请求二审法院依法撤销一审判决，驳回被上诉人的诉讼请求。1、被上诉人一审主体资格不适格，我公司代号为“H19V”的供应商经过了多次变更，由最初的悦达物流变更为中远公司，最后变更为骏远物流公司，其权利义务应由后一公司承继，故被上诉人无权主张案涉费用。2、447000元系悦达物流公司应当支付的模具损坏修复费及道路修复费，上诉人予以扣减具有事实依据。悦达物流公司与上诉人于2005年2月1日签订的《协议书》虽约定了“甲方自行安排人员和设备完成进口KD件的卸车、掏箱、转移、仓储等工作”，但此后双方通过实际履行，改变了该条规定，模具等物料确系由悦达物流公司承运。故在运输过程中发生事故导致模具损坏的赔偿责任应当由悦达物流公司也即被上诉人中远公司承担，上诉人有权在其应付运输费中予以扣减。综上，被上诉人中远公司在上诉人处的权利义务已经由骏远物流公司承继，中远公司主体不适格，被上诉人在模具运输过程中发生事故导致模具及道路受损，应进行赔偿，上诉人有权在其应付运输费中予以扣减。一审法院的判决既没有事实根据，也不符合法律规定，请求二审法院依法予以改判。
被上诉人辩称
中远公司对悦达起亚公司的上诉辩称：1、上诉人代号下的供应商变更只是上诉人的管理需要，并不意味着供应商之间权利义务的承继。一审庭审时已将骏远物流公司出具的情况说明交由上诉人质证。2、上诉人与被上诉人之间的合同明确了双方的权利义务，不包括案涉的运输事项，上诉人称在履行中予以了变更未提供证据加以认定，被上诉人出具情况说明协助上诉人处理事故，是出于维护双方的友好合作关系，与事故本身的损失责任没有关系。综上，被上诉人认为一审判决并无不当，上诉人扣款是错误的，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
一审原告诉称
中远公司向一审法院起诉请求：1、判令悦达起亚公司立即返还应付款447000元，并支付逾期付款的利息损失（从起诉之日起至实际履行日止按同期银行贷款利率计付）；2、悦达起亚公司承担本案诉讼费用。
一审法院查明
一审法院认定的事实：2005年2月1日，悦达起亚公司（甲方）与江苏悦达物流发展有限公司（以下简称悦达物流公司，乙方）签订《协议书》一份。双方约定，为满足甲方进口汽车KD件就近通关、保障规模生产、最大限度节约费用的要去，甲乙双方曾就建设监管点事宜经过多轮磋商，并达成如下意见：为保证甲方厂区的统一规划和建设，甲乙双方同意由甲方出资、在甲方厂区内按海关的要求建设监管点，监管点主要建筑包括不少于2500平方米的仓库、海关办公楼以及足够面积的场地，并配套相关设施和设备。《协议书》第一条载明：“甲方按照海关要求将监管点建成后交于乙方独立经营管理，由甲方投入的资产产权归甲方所有，属于海关或乙方出资投入的资产分别归属海关和乙方。”第六条载明：“海关监管仓库的北库约1800平方米面积为甲方进口KD件通关专用仓库，甲方应安全、有序地开展工作，保持仓库和场地的清洁、畅通。”第八条载明：“对于甲方进口KD件的通关查验，乙方将在法律允许范围内提供及时、周到的服务，乙方仅收取海关规定的通关查验费。甲方自行安排人员和设备完成进口KD件的卸车、掏箱、转移、仓储等工作，对此，乙方不收取费用，但第五条规定的费用除外。”
2007年6月5日，DYK二厂冲压车间一批模具，在运往冲压车间途中，因车辆紧急刹车，导致车辆两件模具滑落、损坏。事故发生后，2007年6月6日，运送该批模具的苏Ｇ×××××货车的驾驶员出具的该起事故的经过：“2017年6月5日晚11点45分左右，由我驾驶苏Ｇ×××××号车从盐城海关监管点运送悦达起亚二工厂的进口模具，当车行至二工厂最西边路上时，从北边过来了一辆自卸车，我就本能地带了一脚制动，制动的同时，车上的模具由于太重，惯性太大，突然从车上滑到路边，两件模具及路面有不同程度的损坏。”次日，悦达物流公司出具《关于6月5日模具毁坏事故的经过说明》，载明：“东风悦达起亚进出口分部：DYK二厂冲压车间一批模具（提单号：SITCPR058WBL011），2007年5月11日运输至海关监管点，6月4日接到海关查验指令，监管点安排人拆箱配合海关查验。货物于6月5日晚6点放行，7:30开始装运，DYK冲压车间技术人员也在现场，货物装车由监管点吊车操作。当晚11:45分，车辆集卡车苏Ｇ×××××运输这批模具中KMT-LD3、LD4两件，行至DYK二厂西面道路拐弯处时（距离冲压车间300米处），回避由北向南行驶的自卸车，采取紧急刹车，导致车上两件模具滑落，不同程度损坏，造成事故。”
2007年6月12日，东风悦达企业购买部向财务部发出《工作联系函》，对上述事故的情况进行了说明，并建议暂先保留悦达物流公司的应付款120万。同年8月15日，东风悦达企业购买部再次向财务部发出《工作联系函》，载明模具修理费用为437511元，处理意见一栏显示为“我司在中华联合财产保险公司投保，由该公司于保险公司负责索赔。”建议扣留修理费用款1.5倍在该公司账户，计65万元作为保证金。同年8月30日，悦达起亚公司购买部、悦达物流公司、韩国KMT株式会社三方形成会议纪要，确认了模具的修理费用为60000美元。同年9月14日，悦达起亚公司购买部制作《模具修理费用支付及处理方案报告》，处理方法一项载明：“1）现将USD60，000支付给韩国KMT株式会社，所付款项从责任方悦达物流公司应付款（已保留应付款RMB63万）中扣除USD60，000。2）对维修费用向保险公司索赔；保险公司愿意承担索赔款的条件下，支付悦达物流公司应付款。”
2010年3月22日，悦达起亚公司的会计凭证显示，扣除中远公司的相关款项。2011年1月12日，双方对账，并形成书面《对账单》，其中载明，2010年3月东风起亚公司100005186号凭证自行扣减模具损害赔偿款447000元。
2015年8月17日，双方的往来《对账单》第6项显示：“DYK直接扣款447000元，备注：DYK2010年3月22日直接扣款44.7万，扣款依据DYK2007年11月150000105号凭证，供应链仍有异议未入账。”
2011年11月2日、2013年4月8日、2014年4月8日、2016年4月6日，中远公司委托江苏登瀛律师事务所四次向悦达起亚公司发出《律师函》，要求支付扣留其公司的应付款项。
一审另查明，悦达起亚公司代号为“H19V”的供应商，2007年9月24日变更为“中远公司”，同年9月26日、10月31日又进行了变更，2007年10月31日变更为“中远公司”，2015年11月12日，最终又变更为“盐城市骏远物流有限公司”。
一审又查明，2007年8月15日，悦达物流公司作出《公司章程修正案》，变更公司名称和经营范围。同年8月29日，江苏省盐城工商行政管理局作出（09000069）公司变更[2007]第08290002号《公司准予变更登记通知书》，悦达物流公司将企业名称变更为“江苏中远供应链管理有限公司”，即本案的中远公司。
一审再查明，中远公司与盐城市骏远物流有限公司系相互独立的企业法人，目前均处于在业状态。
一审法院认为
一审法院认为，本案的争议焦点为：一、中远公司的原告主体是否适格？二、悦达起亚公司扣减中远公司447000元款项是否具有事实及法律依据？
首先，关于中远公司主体资格是否适格的问题。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定：“起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；……”。本案中，双方当事人向一审法院提交的会计凭证、对账单等证据均显示悦达起亚公司暂扣的确系中远公司的款项，故应当认定中远公司系“与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织”。关于悦达起亚公司辩称的，其公司代码为“H19V”的供应商已经发生变更，其权利义务应当由变更后的盐城市骏远物流有限公司。一审对此认为，悦达起亚公司为供应商编制代码系其为了方便管理的内部行为，代码为“H19V”的供应商项下的公司发生变更，并不能产生变更前后两公司权利义务关系的承继，故对悦达起亚公司的该项意见不予采纳。经查明，中远公司与盐城市骏远物流有限公司系两家独立的企业法人，对外亦独立承担责任，且在案件审理过程中，盐城市骏远物流有限公司也向法院出具《情况说明》，明确表示，“其与中远公司仅存在资产租赁关系，不存在其他权利义务的承继和转让，2015年7月1日由中远公司和盐城市骏远物流有限公司共同出具的‘公司变更通知书’仅为了表明业务供应关系的变更。我司账面自设立至今未发生扣款记录和还款记录，案涉447000元往来与我司无关，理应由中远公司主张权利。”综上，应认定中远公司为本案的适格原告。
其次，关于悦达起亚公司扣减中远公司447000元款项是否具有事实及法律依据问题。一审对此认为，本案系因履行海关通关服务协议而引发的纠纷，悦达物流公司与悦达起亚公司于2005年2月1日签订的《协议书》系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、法规的强制性规定，应认定为合法有效，对双方均具有约束力，当事人均应当按照合同的约定全面适当履行自己的义务。2007年8月29日，悦达物流公司将名称变更为中远公司，并进行了变更登记。《中华人民共和国合同法》第七十六条规定：“合同生效后，当事人不得因姓名、名称的变更或者法定代表人、负责人、承办人的变动而不履行合同义务。”故上述《协议书》仍然有效，该《协议书》的权利义务关系应当由名称变更后的中远公司承担。《协议书》第八条明确约定，甲方（即悦达起亚公司）自行安排人员和设备完成进口KD件的卸车、掏箱、转移、仓储等工作。根据牌号为苏Ｇ×××××货车的驾驶员出具的事故经过以及悦达物流公司出具的情况说明均可证明案涉模具系从海关监管点运往DYK二工厂途中发生的事故，根据双方的约定，案涉模具的运输并非原告中远公司的合同义务，故在运输过程中发生事故导致模具损坏的赔偿责任亦不应当由中远公司承担，悦达起亚公司暂扣中远公司447000元款项并无法律和事实依据。
综上，对中远公司主张悦达起亚公司支付应付款项447000元的请求依法予以支持。关于中远公司主张的逾期利息。一审认为，因悦达起亚公司未能按照约定及时支付款项，中远公司要求悦达起亚公司按中国人民银行同期贷款基准利率标准承担逾期付款相应利息损失的请求，符合法律规定，应予支持。本案中，根据双方提交的《会计凭证》、《对账单》等证据，上述款项系2010年3月22日直接扣款，中远公司在审理过程中自愿将利息起算日由2010年3月22日变更为起诉之日即2017年1月14日，系对其自身诉讼权利的处分，同时减轻了悦达起亚公司的负担，依法应予支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第七十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一款第一项、第一百四十二条之规定，一审判决：东风悦达起亚汽车有限公司于判决生效之日起十日内支付江苏中远供应链管理有限公司应付款人民币447000元，并支付自2017年1月14日起至实际给付之日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的逾期付款利息损失。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8155元，由东风悦达起亚汽车有限公司负担。
本案二审查明的事实与一审查明的无异，对一审查明的事实本院予以确认。
本案二审争议问题：1、被上诉人在一审中的原告主体资格是否适格；2、上诉人扣减案涉的447000元是否具有事实依据。
本院认为
本院认为：1、案涉的447000元为上诉人暂扣的被上诉人款项双方已无争议。上诉人认为其公司代号为“H19V”的供应商已由悦达物流公司变更为中远公司并最终变更为骏远物流公司，故相关权利义务应由骏远物流公司承继，被上诉人无权主张案涉费用。首先，二审中上诉人已明确表示对被上诉人在一审中的主体身份没有异议；事实上，上诉人也是扣取的被上诉人公司的款项，被上诉人认为由于上诉人的扣款行为导致其合法利益受损，也即被上诉人与上诉人的扣款行为具有直接的利害关系，故被上诉人有权提起本案诉讼。至于上诉人公司代号为“H19V”的供应商名称发生变化，仅是上诉人为经营需要而自行设制的内部管理行为，对外不产生权利义务承继的效力。另，骏远物流公司系独立法人，在一审中已出具情况说明，案涉款项与其无关，并且认为应由中远公司主张权利。综上，被上诉人在一审中的主体是适格的。
本院查明
2、本案中，上诉人扣减案涉款项的主要理由认为被上诉人在运输模具时发生事故导致模具受损及道路受损，被上诉人对此须承担修复的费用。经查，上诉人系依据2005年2月1日的协议要求被上诉人承担责任，但该协议中仅约定了“甲方（也即上诉人）自行安排人员和设备完成进口KD件的卸车、掏箱、转移、仓储等工作”，也即对模具的运输义务不是被上诉人的合同义务。现上诉人认为在实际履行合同过程中，已改变了合同约定，模具实际由被上诉人承运，但上诉人对此未能提供任何有限证据证实，被上诉人也不认可事发时的运输车辆和驾驶员是由其派遣。另事故发生后，被上诉人虽出具了事故的经过说明，但从该说明内容看，仅是对事故发生时的客观情况描述，并未涉及到任何自身须承担责任的说辞；上诉人还认为被上诉人参加了上诉人组织的关于模具修理的会议，即便被上诉人派人参加了该会议，也不能由此得出被上诉人同意承担修复费用的结论。故上诉人以被上诉人出具事故经过说明及派人参加会议来证明模具的承运公司即是被上诉人依据不充分。在上诉人无充分证据证明模具的承运人是被上诉人的情况下，发生事故导致模具及道路受损的赔偿责任即不应当由被上诉人承担，上诉人扣取被上诉人447000元款项无事实和法律依据。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。悦达起亚公司的上诉理由不能成立，其上诉请求依法应予驳回。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
本案裁判结果
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8155元，由上诉人东风悦达起亚汽车有限公司承担。
本判决为终审判决。
