当事人信息
再审申请人（一审被告、二审被上诉人）:湖南泰基建材有限公司。住所地：湖南省娄底市经济开发区。
法定代表人：熊湘义，该公司董事长。
委托诉讼代理人：邓友平，北京竞天公诚（天津）律师事务所 律师。
委托诉讼代理人：孙伟，北京市竞天公诚律师事务所 律师。
被申请人（一审原告、二审上诉人）:涟源钢铁集团有限公司。住所地：湖南省娄底市黄泥塘。
法定代表人：肖尊湖，该公司执行董事。
一审第三人：庄胜（建材）有限公司。住所地：香港特别行政区铜锣湾告士打道311号皇室堡28楼2801、2802A室。
法定代表人：向献红，该公司董事。
委托诉讼代理人：邓友平，北京竞天公诚（天津）律师事务所 律师。
委托诉讼代理人：孙伟，北京市竞天公诚律师事务所 律师。
审理经过 再审申请人湖南泰基建材有限公司（以下简称泰基公司）因与被申请人涟源钢铁集团有限公司（以下简称涟钢集团）、一审第三人庄胜（建材）有限公司（以下简称庄胜公司）公司解散纠纷一案，不服湖南省高级人民法院（2020）湘民终580号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。
再审申请人称 泰基公司申请再审称：原判决符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项的规定，请求再审。理由：（一）泰基公司并未出现决策机制失灵，且该公司停产并非公司决策失灵等内部障碍所致，而是涟钢集团违约不向泰基公司供应水渣所致，因此泰基公司停产只是暂时的经营困难，不属于“公司经营管理发生严重困难”的情形。（二）泰基公司目前面临的困难有众多其他途径可以解决，原判决仅仅因为调解未成功就认定无其他途径解决是片面和错误的。（三）泰基公司继续存续不会使股东利益受到重大损失，只要从市场上采购原材料水渣即可以恢复生产。（四）泰基公司停产原因理应成为法院裁判解散公司时予以考虑的重要因素，原判决认为审理本案公司解散诉讼时不需考虑导致泰基公司停产的原因，是对法律和司法解释规定的误解，属于适用法律错误。
本院认为 本院经审查认为，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条第一款“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：……（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形”的规定，公司解散的实体审查判断标准是公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径不能解决。具体到本案中，首先，根据原审查明的事实，受市场环境的影响，自2011年以来，泰基公司的两方股东因水渣供应问题即产生了严重分歧，致使公司生产经营受到影响，但直至2016年8月泰基公司全面停产、2018年涟钢集团向法院起诉解散泰基公司等一系列重大事项发生，泰基公司始终无法通过董事会就水渣供应价格、数量等影响公司正常生产经营的问题进行商议并形成有效处理决议，公司正常生产经营受到严重影响的状态一直无法得以解决。虽然泰基公司于2015年12月、2018年9月召开了两次董事会，但仅是就公司董事调整形成了决议，并未涉及公司治理等重大问题。2013年至2015年期间，庄胜公司两次向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，要求涟钢集团履行合同、赔偿损失，涟钢集团亦于2018年9月向人民法院提起诉讼要求解散泰基公司。可见涟钢集团的水渣供应问题引发了泰基公司双方股东之间的严重分歧和信任危机，泰基公司人合性上的矛盾致使其内部决策和经营管理机制在重大事项决策上无法发挥作用，已经对该公司的正常生产经营构成直接的严重影响，泰基公司实际已形成“公司经营管理发生严重困难”的局面。其次，泰基公司已于2016年8月全面停产，自此无法再通过生产经营活动产生新的价值收益，如该公司继续存续，不仅无法使各股东设立公司的期待利益得到满足，反而会使股东的合法权利及利益受到持续损害，进而遭受更大的损失。再次，根据《最高人民法院关于适用（中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第五条规定“人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。……当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决”。本案中，泰基公司主张从市场购买水渣原材料即可恢复生产，但泰基公司股东双方就水渣供应等问题自2011年即产生矛盾并影响公司生产经营，甚至导致公司于2016年全面停产，该状态持续至今未予解决，在此期间泰基公司及双方股东均未能采取向市场购买水渣原材料的方式恢复生产，可见，该方式并非解决泰基公司经营困难的有效途径。而本案进入诉讼程序之后，一审及二审均从慎用司法强制解散公司的角度出发，给予各方当事人充分发表调解意见的权利，并且经过多轮调解，但各方当事人始终未能就公司继续存续的解决方案达成一致意见。最后，泰基公司主张该公司停产原因应作为人民法院裁判解散公司应予考虑的重要因素。根据公司法及其司法解释的相关规定，人民法院对于公司应否解散的审查重点为是否已形成“公司经营管理发生严重困难”的局面，其侧重点应是对公司现实经营管理状态的评判，而无需去探寻导致此种状态发生的原因，只要公司经营管理严重困难的局面已经形成即应视为公司解散条件之一已成就。故，泰基公司股东之间已经丧失共同经营管理公司的信任基础，形成“公司经营管理严重困难的局面”，亦无法通过其他方式解决公司生产经营的核心资产来源问题，泰基公司若维持存续的现状，必将使股东利益受到持续的损害。因此，泰基公司符合通过司法程序解散公司的条件，原审判决泰基公司自判决生效之日起解散，有事实与法律依据，并无不当。
综上，泰基公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：本案裁判结果驳回湖南泰基建材有限公司的再审申请。审判人员 审判长 孙祥壮
审判员 冯文生
审判员 刘少阳
裁判日期 二〇二一年五月二十四日
审判辅助人员 书记员 崔佳宁
