在股东股权转让中，涉及的不仅仅是简单的股东换股 、股权比例变动等内部问题 ，还涉及公司对外债权持有 、对外偿债等外部问题 。
(一)债权 问题 公司 有股权转让 ，同时 公司 对外 享有 债权 的情况 比较 容易 处理 。
1.股权 对内 转让 的情形 ，外部 债务人 的偿还 义务 并未 发生变化 ，只是 股权转让 人不再 享有 分配 的权利 。 这时 ，转让 人在 转让 股权 时，放弃了相应 比例 的收益权 ，而受让人 则依法 取得 这部分 收益权 。
2.股权 对外 转让 的情形 不同于 上述情况 ，股权 对外 发生 转让 不能 一概而论 。 若股权 受让人 为第三方 ，则上述 情形 与上述情况 相同 ；如果 股权 受让人 同时 是外部 债务人 ，则需要 在不同 情况 下讨论 ：
(1)外部 债务人 取得 公司 的全部 股权 ，即公司 将整体 转让 给该债务人 ，则该债权债务 混同 ；
(2)外部 债务人 取得 公司 部分 股权 ，原外部 债权债务 关系 很可能转变 为现在 的内部 关联交易 。 需要 指出 的是，在实践中 ，转受双方 有时 会在转让协议 中指明 ，在股权转让 生效 之前 ，由转让 人负责 收回 在股权转让 日之前 到期 的公司 债权 。 这类条款 主要是针对 受让人 为防止 公司 不良 债务 而给自己 带来 的损失 而采取 的防范措施 。 但是 ，严格 意义 上讲，这类条款 不具有 法律效力 。
转让 人与 受让人 签订 了股权转让 协议 ，系转受双方 之间 的民事法律 行为 ，两者之间 的约定 不能 约束 第三人 。 但作为 第三人 的公司 ，公司 本来 应该 享有 的权利要求 显然 受到 了限制 。
如果 公司 股东会 同意 让转让 人收回 公司 的债权 ，则该条款 因公司 授权 而成为 有效 条款 。
《公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章
