案例引入:

甲公司与乙公司签订一份产品购销合同,约定交货地点在A地,因乙公司未按约定付款,甲公司向自己公司住所地B地法院提起诉讼乙公司提出管辖权异议,认为双方已约定履行地点,应由A地法院进行管辖分析讨论:

合同约定了交货地点,是否应将交货地点认定为合同履行地?根据《民诉法解释》第18条规定:

“合同约定履行地点的,以约定的履行地点为合同履行地合同对履行地点没有约定或者约定不明确,争议标的为给付货币的,接收货币一方所在地为合同履行地;

交付不动产的,不动产所在地为合同履行地;

其他标的,履行义务一方所在地为合同履行地。

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即时结清的合同,交易行为地为合同履行地合同没有实际履行,当事人双方住所地都不在合同约定的履行地的,由被告住所地人民法院管辖”若要确定合同纠纷中的“合同履行地”,应按照“有无协议约定管辖→合同是否履行→有无约定履行地→争议标的为何”的框架进行本案双方并未协议约定管辖,且合同已实际履行,故需要确定“交货地点”是否属于约定了明确的履行地点《民诉法解释》第18条试图用一个层次分明简单、概括的条款对合同履行地的问题进行统合,其意义值得充分肯定。

自《民诉法解释》施行以来,实务中大多数法院对“合同履行地”进行了从严解释,认定当事人约定交货地点不等于约定合同履行地但就本案而言,合同纠纷律师却有不同看法,就双务合同而言,双方在动产、行为等主给付义务的交货地、交付地、接受地等约定,无疑包含着作为合同履行地的意思表示,若当事人就单一或特征性主给付义务约定了唯一的交货地、交付地、接受地的,应视为明确约定了合同履行地。

就本案而言,产品购销合同的特征性主给付义务是产品的交付,且合同中明确约定了交货地点,视为明确约定了合同履行地似乎较为妥当

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