1.不同的主要要素。犯罪的主体是特殊主体，即股份有限公司的发起人、股份有限公司、有限责任公司和企业；欺诈罪的主体是一般主体，主要是一些社会犯罪分子在公司的旗帜下，虚构公司或其他公司。
2.客观方面是不同的。本罪主要通过制作虚假的招股说明书.认股说明书.公司.企业债券募集方式欺骗他人，发行股票和债券往往经有关部门批准；欺诈发行股票。债券是非法的，未经有关部门批准，所谓的招股说明书.认股说明书.公司.企业债券募集方式纯粹是虚构的。
3.这两种犯罪主观上是故意的，但故意内容和犯罪目的是不同的。欺诈的目的是非法占有他人的财产，而不是通过制作虚假文件发行股票和公司。企业债券筹集资金。
4.客体也不同。欺诈罪侵犯公私财产所有权，本罪主要侵犯证券发行的管理秩序。股票的发行应当按照法律规定的具体程序完成股票的发行通胀。公司应当先做出决议，然后再发行。如有欺诈，将构成相应的股票债券欺诈罪。
《中华人民共和国刑法》第一百六十条【妨害清算罪】公司、企业进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚伪记载或者在未清偿债务前分配公司、企业财产，严重损害债权人或者其他人利益的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金。
