董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
1、董事会提名委员会的人员组成
(1)提名委员会成员由三至七名董事组成，独立董事占多数。
(2)提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
(3)提名委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作;主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
(4)提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
2、董事会提名委员会的职责权限
(1)提名委员会的主要职责权限：
A、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议;
B、研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议;
C、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;
D、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议;
E、对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议;
F、董事会授权的其他事宜。
(2)提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定;控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。
3、董事会提名委员会的决策程序
(1)提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
(2)董事、经理人员的选任程序：
A、提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料;
B、提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选;
C、搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料;
D、征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选;
E、召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查;
F、在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料;
G、根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
4、董事会提名委员会的议事规则
(1)提名委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。
(2)提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
(3)提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
(4)提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
(5)如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
(6)提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
(7)提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。
(8)提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
(9)出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
[1]《中华人民共和国公司法》第四十六条
[2]《中华人民共和国公司法》第一百零八条
