(一)客体要件本罪侵犯的对象是复杂客体，即国家对证券市场的管理制度，以及投资者(即股东.债权人、公众)的合法权益。
(二)客观要件1.实施者必须在招股说明书.认股书.公司.企业债券募集办法中隐瞒重要事实或者编造重大内容的行为。
2.肇事者必须发行股票或公司.企业债券。如仅仅编制了一份虚假招股说明书.认股书.公司债券募集办法，而没有发行股票或公司债券的行为，则不构成本罪。一定要是既伪造上述文件，又已经发行了股票和公司.债券的才构成本罪。
3.犯罪人编造招股说明书.认股书.公司债券募集办法发行股票或公司债券的行为，必须达到一定的严重程度，即达到「数额巨大.后果严重或有其他严重情节」。依照司法实践，有下列情形之一的，应当追诉：1)发行金额在五百万元以上的。(2)伪造.变造国家文件.有效证明文件或有关凭证.单据的。(3)使用募集资金从事非法活动。(4)转让或隐瞒募集资金情况。(5)后果严重，或者具有其他严重情节的情况。
(三)主体要件本罪的主体为单位。自然人在一定条件下也可以成为犯罪的主体。
(四)主观要件本罪的主观要件只能是主观故意，过失不构成本罪。也就是行为人明知自己制作招股说明书.认股书.债券募集办法等非真实.准确.反映本公司状况或本次股票.债券发行状况的真实.准确.充分反映，并仍积极为之。因此本罪的罪过实质是欺诈发行股票或欺诈发行债券。中国证券监督管理委员会规定，欺诈发行股票要承担民事赔偿责任，并缴纳罚款.罚金，其财产不足以同时支付时，首先承担民事赔偿责任。如有《最高人民检察院公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准(二)》第五条规定的情形之一，应对行为人立案追诉，依法追究刑事责任。
《刑法》第一百六十条在招股说明书、认股书、公司、企业债券募集办法中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，发行股票或者公司、企业债券，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处非法募集资金金额百分之一以上百分之五以下罚金。
单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。
